新三板川企君逸數(shù)碼(下稱：發(fā)行人)欲在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市。根據(jù)發(fā)行人申報材料及對深交所第一輪審核問詢的回復(fù)情況，深交所第二輪對其審核問詢，內(nèi)容涉及業(yè)務(wù)定位、對賭協(xié)議、歷史沿革、勞務(wù)外包、營業(yè)收入、客戶、營業(yè)成本與采購、毛利率、應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量，以及審計截止日后財務(wù)信息及經(jīng)營狀況等12個問題。對此，發(fā)行人于近日向深交所回復(fù)了上述提問。

研發(fā)費用占比幾何？

針對深交所關(guān)于發(fā)行人創(chuàng)新屬性問題，發(fā)行人表示，發(fā)行人承擔了多項省部級、地市級科技項目。先后被評為四川省企業(yè)技術(shù)中心、成都市企業(yè)技術(shù)中心、四川省行業(yè)“小巨人”企業(yè)、四川企業(yè)發(fā)明專利擁有100強、四川企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展能力100強、四川企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新研發(fā)投入100強，以及四川省軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)綜合競爭力100強企業(yè)。

2018年、2019年、2020年和2021年上半年(以下均稱：報告期內(nèi))，發(fā)行人研發(fā)費用金額分別為749.44萬元、1209.99萬元、1026.36萬元和443.25萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 2.57%、4.13%、3.13%和2.74%。發(fā)行人核心技術(shù)產(chǎn)品收入分別為24571.73萬元、24943.39萬元、29060.68萬元、14914.96萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為84.42%、85.07%、89.05%、92.31%。

2018年至2020年度，發(fā)行人營業(yè)收入及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤復(fù)合增長率分別為6.11%和12.76%，呈持續(xù)增長態(tài)勢。2018年末至2020年末，發(fā)行人在手訂單金額復(fù)合增長率為29.22%，在手訂單報告期內(nèi)保持快速增長，為發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長提供了保障，且發(fā)行人下游市場空間較為廣闊，發(fā)行人未來的經(jīng)營業(yè)績具有良好成長性和持續(xù)性。

股權(quán)是否存在瑕疵？

申報文件顯示：2020年12月，發(fā)行人實際控制人曾立軍與成都高新投資集團有限公司(以下簡稱：高投集團)簽訂《股份認購協(xié)議的補充協(xié)議》，其第一條約定了曾立軍作為義務(wù)主體的股份回購等特殊條款(即對賭條款)：當出現(xiàn)下列情形之一者，高投集團有權(quán)要求曾立軍按照協(xié)議約定的價格受讓高新投集團持有的君逸數(shù)碼全部或部分股份。

這些情形分別為：曾立軍通過包括但不限于向任何第三方轉(zhuǎn)讓目標公司(即“君逸數(shù)碼”)股權(quán)(含委托代持)、委托表決權(quán)、簽署一致行動人協(xié)議等交易或安排;曾立軍持有的目標公司股份被質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓收益權(quán)或被人民法院凍結(jié)、司法查封，目標公司的實際控制人發(fā)生變更;目標公司在2023年12月31日前，未能在上交所或深交所A股上市或未能被境內(nèi)外公司收購。

對此，深交所要求發(fā)行人說明相關(guān)對賭協(xié)議的具體內(nèi)容，是否存在需發(fā)行人承擔特定義務(wù)或損害其他股東利益的條款，對賭協(xié)議解除安排是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》的相關(guān)要求。

發(fā)行人回復(fù)稱，發(fā)行人已于2021年6月19日，在向深交所遞交IPO正式申報材料的前夕，全部終止了上述對賭條款，原對賭條款對各方不再具有任何法律效力，而且高投集團與曾立軍亦不存在關(guān)于前述對賭條款恢復(fù)的約定和其他安排，不會影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)權(quán)屬的清晰。

此外，針對發(fā)行人向高投集團定向發(fā)行股票募集資金相關(guān)事宜的問詢，發(fā)行人回復(fù)稱，2020年12月，發(fā)行人向高投集團以7.59元/股的價格定向發(fā)行1540萬股股票，募集資金金額11688.60萬元。發(fā)行人就本次增資與高投集團簽訂《股份認購協(xié)議》，對發(fā)行股票的認購相關(guān)事宜做出具體約定，《股份認購協(xié)議》中不存在業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款(即對賭條款)。

入股價格為何有別？

申報文件顯示：2020年12月，高投集團入股發(fā)行人的價格為7.59元/股，低于2017年8月外部投資者蓉興創(chuàng)投、成都高創(chuàng)投、北京泓石入股發(fā)行人的價格9元/股。對此，深交所要求發(fā)行人說明高投集團入股價格低于其他外部投資者2017年入股價格的原因及合理性。

發(fā)行人回復(fù)稱：2018年6月1日，發(fā)行人按每10股派3元現(xiàn)金(含稅)、轉(zhuǎn)增4股發(fā)紅;2019年10月14日，發(fā)行人按每10股派4元現(xiàn)金(含稅)分紅。這樣，北京泓石、蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)投入股發(fā)行人除權(quán)除息后的實際入股價格為5.81元/股。而2020年12月高投集團入股價格為9元/股，顯然后者的入股價格高于前者的實際入股價格。

此外，針對2017年年8月蓉興創(chuàng)投、成都高創(chuàng)投、北京泓石入股的PE倍數(shù)約為16.07，而2020年12月高投集團入股的PE倍數(shù)約為10.69，兩次入股PE倍數(shù)是否具備合理性與公允性問題，發(fā)行人作了具體分析如下：

2017年，蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)合計出資4500萬元;2020年，高投集團出資11688.60萬元，投資規(guī)模大幅度增長，約是2017年增資規(guī)模的2.6倍。因投資規(guī)模越大，風險相對偏高，投資者在未來獲得的收益方面相對要求越高，則投資成本、入股價格和PE相應(yīng)會偏低。

2017年發(fā)行人增資，發(fā)行人股東全部權(quán)益的評估價值為45041.50萬元，折合每股9.0083元。北京泓石、蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)投入股價格為9元/股，與上述評估價值無差異;2020年發(fā)行人增資，發(fā)行人股東全部權(quán)益的評估價值為60098.16萬元，折合每股7.80元。高投集團入股價格為7.59元/股，與上述評估價值差異微小。發(fā)行人因此認為，入股價格公允合理。

2017年，北京泓石、蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)投入股發(fā)行人和2020年高投集團入股發(fā)行人的PE倍數(shù)，與同行業(yè)部分上市或擬上市公司同期增資或股票轉(zhuǎn)讓的PE倍數(shù)差異較小，發(fā)行人因此認為，兩次入股的PE倍數(shù)和入股價格具有合理性和公允性。

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