在公布了重大資產(chǎn)重組草案之后，格力地產(chǎn)（600185.SH）股價大跌。3月23日，格力地產(chǎn)更新了收購珠海免稅的交易方案。整體來看，更新后的收購方案較2020年5月份的初始版本有所調(diào)整，較為明顯的則是交易總價下降，且支付方式發(fā)生變化。

根據(jù)相關(guān)公告，格力地產(chǎn)擬向珠海市國資委、城建集團發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅100%股權(quán)。同時，格力地產(chǎn)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份并募集配套資金，發(fā)行價格為5.38元/股，募集配套資金則是約70億元。

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《華夏時報》記者從格力地產(chǎn)方面了解到，方案的調(diào)整正是因為格力地產(chǎn)得益于2022年年底證監(jiān)會針對房企所發(fā)出的“第三支箭”，即允許房企開展股權(quán)融資。因此，借助收購珠海免稅一事，格力地產(chǎn)擬將募集到的70億元資金用于兩處，近8成資金用于房地產(chǎn)及償還債務等，僅有少部分用于標的項目建設。

值得關(guān)注的是，或許是因為發(fā)行價格較低，投資者對于該重組方案并不買賬。3月24日，格力地產(chǎn)股價跌幅達到6.48%，報收8.51元/股。

總價下滑募資增加

3月23日，格力地產(chǎn)發(fā)布了超過60個公告，披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨管理建議報告書（草案）。但記者注意到，相關(guān)的收購方案較初始版本有非常明顯的調(diào)整。

報告書顯示，格力地產(chǎn)擬用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海免稅100%的股權(quán)且募集配套資金。據(jù)悉，此次交易的價格為89.78億元。2020年5月份，格力地產(chǎn)公布初始版本的收購方案。彼時，交易價格為122.15億元。如此計算，當前的交易對價較初始版本縮水約26%。

針對交易總價下降一事，《華夏時報》記者以投資者的身份致電了格力地產(chǎn)董秘辦，其相關(guān)工作人員表示：“公司重新做了評估方案，因此交易總價有所調(diào)整?！蓖瑫r，董秘辦進一步確認，評估價值與珠海免稅的經(jīng)營狀況有關(guān)。

值得關(guān)注的是，格力地產(chǎn)通過修改后的收購計劃盡管交易總價下降，但募集的資金卻有所增加?！度A夏時報》記者了解到，珠海免稅的股權(quán)被兩大公司持有，分別是珠海市國資委和城建集團，前者持有77%的股權(quán)，后者持有23%的股權(quán)。

因此，在收購珠海市國資委持有的77%股權(quán)時，格力地產(chǎn)采用股份對價的交易方式，需要支付69.13億元的價格。而在購買城建集團持有的那部分股權(quán)時，格力地產(chǎn)采用的是現(xiàn)金對價和股份對價兩種交易方式，分別向?qū)Ψ街Ц?3.47億元和7.18億元。

那么，錢從哪里來？

格力地產(chǎn)方面表示，將用發(fā)行股份的方式來募集資金。據(jù)悉，格力地產(chǎn)擬發(fā)行14.18億股，發(fā)行價格為5.38元/股，發(fā)行對象則是不超過35名特定對象。如此計算，格力地產(chǎn)將會通過發(fā)行股份募集約70億元的資金。

《華夏時報》記者注意到，相比較最初的交易方案，這筆交易的價格和支付方式有明顯調(diào)整。按照初始計劃，格力地產(chǎn)原本打算的是向通用投資非公開發(fā)行股份并募集配套資金，總金額為8億元，股價為4.3元/股。但目前，該支付方式調(diào)整為向不超過35名特定投資者發(fā)行股份，且募集資金調(diào)增至70億元。

收購方案“一箭雙雕”

分析來看，此次格力地產(chǎn)借由收購珠海免稅一事來發(fā)行股份募集資金可謂是“醉翁之意不在酒”。

《華夏時報》記者在查閱了公告后發(fā)現(xiàn)，格力地產(chǎn)準備用約53.22億元來反哺地產(chǎn)業(yè)務和償還公司債務。其中，10.52億元用于存量涉房業(yè)務，包括珠海格力海岸六期及七期、重慶格力兩江總部公園；8.99億元用于建設三亞合聯(lián)中央商務區(qū)商業(yè)中心項目；33.71億元用于補充流動資金及償還債務。也就是說，格力地產(chǎn)通過收購珠海免稅一事募集約70億元的資金，除去收購所需要的支付現(xiàn)金對價13.47億元，僅有3.32億元是用于標的公司的建設項目。

“發(fā)行股份和募集資金實際上是兩件事。公司借由收購珠海免稅一事發(fā)行股份，但募集到的資金用處較廣?！备窳Φ禺a(chǎn)董秘辦方面對《華夏時報》記者說。實際上，格力地產(chǎn)之所以能夠調(diào)整收購計劃，與2022年年底落地的房企“第三支箭”不無關(guān)系。

2022年11月底，證監(jiān)會表示，恢復涉房上市公司并購重組及配套融資，允許上市房企非公開方式再融資，募集到的資金可以用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務等。

作為主營業(yè)務仍是房地產(chǎn)的格力地產(chǎn)而言，其抓住了這一窗口期，準備用“第三支箭”來實現(xiàn)收購和支持房地產(chǎn)業(yè)務“雙贏”?！度A夏時報》記者注意到，格力地產(chǎn)的房地產(chǎn)業(yè)務近年來發(fā)展不順，并導致2022年公司出現(xiàn)大額虧損。

3月23日，格力地產(chǎn)發(fā)布了關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告。公告顯示，格力地產(chǎn)對截至2022年11月底合并報表中的主要資產(chǎn)進行了減值測試，并進行了相應減值準備。其中，存貨的計提減值準備高達17.74億元，合計計提減值準備高達18.43億元。

根據(jù)格力地產(chǎn)發(fā)布的2022年業(yè)績預告，公司預計虧損23.86億元至28.63億元，虧損的主要原因則是因為報告期內(nèi)存貨、投資性房地產(chǎn)等資產(chǎn)減值及收入下降所致。這表明，在房地產(chǎn)行業(yè)整體下行的背景下，格力地產(chǎn)同樣未能獨善其身。

股民不買賬？

收購珠海免稅這條路，格力地產(chǎn)已經(jīng)走了快3年。在這期間，收購一事曾因格力地產(chǎn)前董事長魯君四涉嫌參與內(nèi)幕交易被調(diào)查一事而長時間擱淺。2022年年底，格力地產(chǎn)換帥，收購一事得以重啟。

從新的收購方案來看，格力地產(chǎn)募集到的資金更多，且同時兼顧了地產(chǎn)和免稅兩大業(yè)務。相比較初始版本的收購方案，這一版本更加成熟，但投資者卻并不買賬。3月24日，格力地產(chǎn)股價大跌，報收8.51元/股，跌幅達到6.48%。

究其原因，股民認為格力地產(chǎn)新的收購方案增發(fā)股份過多，但價格卻較低。2022年年底，在重啟收購一事后，格力地產(chǎn)的股票連續(xù)漲停，最高曾觸及到13.8元/股。但從目前的股價表現(xiàn)來看，機構(gòu)或許對于這一方案產(chǎn)生了分歧。

另一點，當前市場幾乎已經(jīng)公認，免稅的風口已經(jīng)刮過。數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年、2022年前11個月，珠海免稅的歸母凈利潤分別為2.8億元、5.0億元及1.7億元。據(jù)相關(guān)公告，格力地產(chǎn)與珠海市國資委、城建集團簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。補償協(xié)議顯示，珠海市國資委、城建集團方面承諾珠海免稅2023年、2024年、2025年的凈利潤分別不低于5.02億元、5.67億元及6.20億元。比較來看，承諾凈利潤和近3年珠海免稅的實際凈利潤有較大的差別。

格力地產(chǎn)方面認為，隨著珠海各口岸陸續(xù)恢復正常通關(guān)，客流量持續(xù)增長，免稅集團業(yè)績有望進一步提升。預計本次交易完成之后，未來上市公司的盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力將得到有效提升。

此外，格力地產(chǎn)方面表示，收購珠海免稅將為公司注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的免稅業(yè)務。通過此次重組，格力地產(chǎn)將發(fā)展成為擁有免稅業(yè)務為主導的大消費產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及堅持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

格力地產(chǎn)能否成功收購珠海免稅并借此實現(xiàn)翻盤，或許仍是個未知數(shù)。

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