上市公司易主95后背后......

10日下午，被一個名為“褚一凡”的“95后”女生刷屏了，據(jù)報道，這位褚一凡斥資1.96億入主一家A股上市公司國立科技，曾經(jīng)還是一名財經(jīng)記者?？吹竭@里讓小編一陣興奮，聯(lián)想到摩拜單車創(chuàng)始人胡瑋煒、“地產(chǎn)一姐”吳亞軍都是記者跨界當(dāng)老板的典范，心想做財經(jīng)記者的前途真是有無限的想象力，指不定自己哪天也能和她們一樣呢。

把消息瀏覽了一遍，果然沒那么簡單。

(資料圖片僅供參考)

這條消息來源于9日晚間，國立科技發(fā)的一系列公告，其中一條“國立科技:關(guān)于控股股東、實際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告”，公告稱：

2022年11月9日，公司控股股東東莞市永綠實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“永綠實業(yè)”）以及實際控制人邵鑒棠、楊娜與泉為綠能投資（海南）有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定永綠實業(yè)將其持有的公司1600.2萬股股份（占公司總股本10%）轉(zhuǎn)讓給泉為綠能，并將其持有的公司1920.24萬股股份（占公司總股本12%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給泉為綠能行使。

本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，泉為綠能將持有公司22%的表決權(quán)，成為公司控股股東，泉為綠能的實際控制人褚一凡將成為公司實際控制人。

10日早盤，國立科技股價低開高走，最大漲幅逼近14%，當(dāng)日收盤時漲幅為5.87%。

相比對于國立科技的關(guān)注，新上任的實控人似乎更讓媒體感興趣，首先是其雖年紀(jì)輕輕，但經(jīng)歷卻極其豐富，其次是其父陸永曾為雅百特（后更名為“雅博股份”）的創(chuàng)始人，2015年雅百特借殼中聯(lián)電氣上市，上市后陸永任董事長，其母褚衍玲為總經(jīng)理，后來二者因雙雙卷入跨境財務(wù)造假案而被證監(jiān)會處以“市場禁入”的處罰，其父母曾借用褚一凡之名設(shè)立投資公司來持股雅百特，此次褚一凡入主國立科技是否又是其父借她的名義來運作“殼資源”呢？

0195后實控人

這個95后的履歷看著不簡單。

據(jù)公開資料顯示，褚一凡1995年生，中國澳門籍，研究生學(xué)歷。2014年7月至2019年11月歷任上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、藍(lán)鯨財經(jīng)記者、山東雅博科技股份有限公司董事長助理。2021年2月至2021年10月，任安徽華晟新能源科技有限公司創(chuàng)新事業(yè)部副部長。2021年10月至今，任黃山樸蔓商業(yè)管理集團有限公司董事長。

1995年出生的褚一凡，在19歲的時候就擔(dān)任了上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，也就是說，她在還沒大學(xué)畢業(yè)的時候就已經(jīng)是公司高管了，而且不同于掛名的“副總”，而是實實在在的執(zhí)行總經(jīng)理。天眼查顯示，上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2014年7月31日，由褚一凡100%持股，注冊資本1000萬，根據(jù)公開的社保信息顯示，公司交“五險一金”的人數(shù)為0，也就是說這個公司只是個空殼。

接下來，褚一凡去了藍(lán)鯨財經(jīng)做了記者，在藍(lán)鯨財經(jīng)的公眾號平臺上，小編還搜到了她的兩篇文章，這兩篇文章均是2018年3月份的時候發(fā)布的。褚一凡曾經(jīng)和小編做著一樣的工作，以小編的經(jīng)驗來分析，褚一凡在藍(lán)鯨財經(jīng)做記者的時間可能就只有2018年3月份。

隨后褚一凡便進(jìn)了她爸爸的公司雅博股份做董事長助理，但并非去給她爸爸做助理，因為此時，她爸爸陸永已經(jīng)因為財務(wù)造假事件被處罰，雅博股份的董事長從2018年1月便由唐繼勇?lián)危?022年3月任職終止。

2021年，褚一凡所在的安徽華晟新能源科技有限公司，是一家成立于2020年7月做光伏設(shè)備的企業(yè)，注冊資本9800萬元，實繳資本1565萬元，小編并未發(fā)現(xiàn)褚一凡及其父母持股該公司。

褚一凡現(xiàn)在擔(dān)任黃山樸蔓商業(yè)管理集團有限公司董事長，該公司成立于2018年3月，注冊資本5000萬元，實繳資本2萬元，其中褚一凡認(rèn)繳4250萬元，持股85%。這家企業(yè)共有7人。

此外，褚一凡還控制著中車創(chuàng)新投資(海南)有限公司、山東樸州新材料有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)(有限合伙)，其中拉薩納賢是雅博股份的第7大股東，持股1.85%，中車創(chuàng)新、山東樸州新材料均為空殼公司。

此次國立科技股份受讓方泉為綠能，是一家上個月剛剛成立的公司，其中褚一凡持股70%。

通過這位95后的履歷可以發(fā)現(xiàn)，2014年以來，在8年時間里，褚一凡每年都在換工作，除了在雅博股份做董事長助理以外，其他她任高管的企業(yè)大部分為空殼企業(yè)，少數(shù)為剛成立的企業(yè)，很難說這位95后有什么管理一家成熟企業(yè)的經(jīng)驗。

有媒體報道，11月10日，國立科技證券部工作人員表示，實控人的家庭狀況與收購交易無關(guān)。若后續(xù)轉(zhuǎn)讓順利完成，褚一凡或?qū)⒄絽⑴c公司運營與管理。

不止參與管理，她還信心滿滿地對國立科技經(jīng)營和業(yè)績做出了承諾，正如媒體所形容的那樣“初生牛犢不怕虎”。

據(jù)國立科技公告顯示，褚一凡控制的永綠實業(yè)承諾，國立科技2022年的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為正，若國立科技2022年度未達(dá)到上述承諾標(biāo)準(zhǔn)，則永綠實業(yè)應(yīng)當(dāng)在2022年度年度報告披露后30個工作日內(nèi)向國立科技進(jìn)行現(xiàn)金補償，應(yīng)支付的補償款金額=0-2022年實現(xiàn)的凈利潤。

了解褚一凡父母當(dāng)年財務(wù)造價案的對這一幕應(yīng)該不陌生。

02為何買下這樣一家企業(yè)

從投資的角度，實在想不明白為什么褚一凡要入主這樣一家不優(yōu)秀的企業(yè)。

這次交易的標(biāo)的國立科技成立于2002年，2017年登錄創(chuàng)業(yè)板，實控人為邵鑒棠、楊娜，二者為夫妻關(guān)系，湊巧的是，他們二人也是中國澳門籍。

國立科技以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售低碳環(huán)保高分子材料及產(chǎn)品為業(yè)務(wù)核心，圍繞高分子材料及其產(chǎn)品相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，從事低碳、環(huán)保高分子材料及其相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)及汽車配件等相關(guān)業(yè)務(wù)。公司產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于高檔運動及休閑鞋材、智能家居、通信通訊、運動器材、電子配套產(chǎn)品、家用電器、汽車汽配等領(lǐng)域。公司的主要客戶包括卡駱馳(CROCS)、亞馬遜(AMAZON)、沃爾瑪(WALMART)、ALDO、迪士尼(DISNEY)、斐樂(FILA)、巴寶莉(BURBERRY)、卡帕(KAPPA)、江博士、小米、長安、康佳、藍(lán)思科技等。

國立科技是一家典型的傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)，與曾經(jīng)多數(shù)A股上市公司一樣，上市即巔峰。2017年國立科技上市后，當(dāng)年實現(xiàn)營收7.58億元，實現(xiàn)凈利潤6200萬元，取得了成立以來最高的盈利水平，同期銷售毛利率和銷售凈利率分別為22.09%、8.12%。

此后，國立科技經(jīng)營逐漸惡化，2019年-2022年三季度分別實現(xiàn)營收20.33億元、19.27億元、19.02億元、10.02億元，同比分別為86.16%、-5.21%、-1.30%、-31.95%，同期凈利潤分別為2100萬元、-3.74億元、-2.72億元、1.52億元。

國立科技已經(jīng)連續(xù)虧損兩年，如果今年不能實現(xiàn)利潤為正，那么國立科技將被ST，不過2022年前三季度國立科技雖然營收下滑的厲害，但卻有著1.52億元的凈利潤，這也是為什么褚一凡敢做出業(yè)績承諾的底氣吧。

但還有一點令市場擔(dān)憂，那就是國立科技的資產(chǎn)負(fù)債率，2017年以來國立科技的資產(chǎn)負(fù)債率連年攀升，到2021年的時候已經(jīng)高達(dá)80.05%，2022年前三季度為65.60%，雖有所下降，但仍不健康。

在當(dāng)下的環(huán)境，敢拿出近2億的錢入主這樣一家業(yè)績不佳，業(yè)務(wù)缺乏想象力的企業(yè)，這不禁讓市場回想起她父母當(dāng)年的操作，那可牽扯出一件驚動了外交部的財務(wù)造假案。

03那件驚動外交部的造假案

現(xiàn)在的雅博股份，是由雅百特改名而來的。雅百特成立于2009年04月，是一家集設(shè)計、制作、安裝、服務(wù)于一體的大型金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)和光伏屋面系統(tǒng)的集成服務(wù)供應(yīng)商，主要應(yīng)用于鐵路車站、機場、會展中心、大型商業(yè)設(shè)施、城市綜合體等大跨度建筑。

2015年雅百特借殼中聯(lián)電氣，當(dāng)時已成立6年的雅百特，賬面價值不足3億，卻為借殼開出了35億元的價格，并以超高的盈利承諾支撐起1082.8%的估值溢價，其承諾2015年、2016年、2017年扣非凈利潤不低于2.55億、3.61億和4.71億。

2015年雅百特實現(xiàn)2.71億凈利潤，完成承諾業(yè)績的106%；2016年實現(xiàn)2.58億凈利潤，并沒達(dá)到承諾業(yè)績的要求，僅完成承諾業(yè)績的71.53%，而這利潤也是雅百特造假虛增出來的。

根據(jù)2018年7月證監(jiān)會的披露，雅百特于2015至2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入5.83億元，虛增利潤2.57億元。其中，2015年虛增收入4.82億元，虛增利潤2.32元，虛增利潤金額占當(dāng)年披露利潤總額的73.08%；2016年1至9月虛增收入1.01億元，相應(yīng)虛增當(dāng)期利潤2,423.77萬元，占2017年1至9月份當(dāng)期披露利潤總額的19.74%。

據(jù)證監(jiān)會公布的信息，雅百特為了造假，動用了7個國家和地區(qū)的50多個公司走賬，超過了100多個銀行帳戶進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，而且經(jīng)常通過銀行票據(jù)和第三方支付劃轉(zhuǎn)，渠道復(fù)雜?；槿藛T為了核實這些賬戶信息，幾乎走遍了上海各大銀行。

后有人總結(jié)雅百特財務(wù)造假的邏輯鏈，虛構(gòu)海外和國內(nèi)工程合同，通過采購原材料的名義預(yù)付賬款給自己控制或安排的企業(yè)，再通過關(guān)聯(lián)交易做現(xiàn)金流水賬流入上市公司，虛增營收利潤和存貨資產(chǎn)。

證監(jiān)會在新聞稿中將之稱為“一起性質(zhì)惡劣的上市公司跨境財務(wù)造假案件”。2019年9月10日晚間，雅百特公告透露，公司實際控制人陸永犯違規(guī)披露重要信息罪，被判處有期徒刑九個月，緩刑一年，并處罰金15萬元。相關(guān)當(dāng)事人李馬松犯違規(guī)披露重要信息罪，被判處有期徒刑六個月，緩刑一年，并處罰金人民幣十萬元。

陸永與褚衍玲夫婦被市場禁入。

能做出如此復(fù)雜的造假，可見陸永也是個人才。

值得一提的是，雅百特僅有的三家股東均為停牌前突擊成立。根據(jù)公告，瑞鴻投資（有限公司）成立于2014年9月12日，陸永持有80%的股權(quán)，褚衍玲持有20%的股權(quán)；納賢投資（有限合伙）成立于9月22日，褚衍玲和瑞鴻投資持有0.08%的份額，褚一凡持有99.84%的份額；智度德誠則是在2014年7月21日成立，同樣為一家投資合伙企業(yè)（有限合伙）。瑞鴻投資和納賢投資成立時距離中聯(lián)電氣停牌僅有一個月。并且這三家股東成立后，除了投資雅百特之外，并未開展其他業(yè)務(wù)。

此次的泉為綠能也有著類似的操作手法。

2021年5月，雅博股份發(fā)布了破產(chǎn)重整相關(guān)公告，目前雅博股份的實控人為山東泉興科技有限公司。公開資料顯示，泉興科技成立于2021年3月，注冊資本1.5億元，經(jīng)營范圍包括計算機軟硬件及外圍設(shè)備制造、投資活動、科技中介服務(wù)等。從股東背景來看，泉興科技由山東泉興能源集團以持股51%控股，棗莊市財金控股集團和山東財匯控股集團分別持股30%、19%，股權(quán)可最終穿透至棗莊市國資委。褚一凡及其父母實控的拉薩納賢和拉薩瑞鴻目前還在雅博股份的前十大股東之列。

近日，有媒體報道，最近一兩個月，A股殼交易比之前熱了不少，據(jù)不完全統(tǒng)計，7-10月，籌劃控制權(quán)變更的A股公司數(shù)量分別為4家、3家、5家和7家，11月以來，已有4家。

看到殼交易升溫，被市場禁入的陸永是不是已經(jīng)坐不住要借女兒之名出山了呢，我們拭目以待。

標(biāo)簽： 有限公司 上市公司 實際控制人