8月12日及8月15日，沐邦高科、*ST未來(lái)、東尼電子、福鞍股份四家上市公司分別就近期開展的投資合作項(xiàng)目、資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)、募投項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展召開投資者說(shuō)明會(huì)，與投資者互動(dòng)交流，中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡(jiǎn)稱投服中心)通過(guò)線上方式參會(huì)。

投服中心分別就四家公司的合作項(xiàng)目進(jìn)展、巨資并購(gòu)、募投項(xiàng)目進(jìn)展和高溢價(jià)收購(gòu)估值提出質(zhì)詢。

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投資是否迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)？

近期，沐邦高科公告與安義縣人民政府、梧州市人民政府簽署投資合作協(xié)議，擬共同建設(shè)8GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)項(xiàng)目及10GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)基地。投服中心關(guān)注到，沐邦高科主要從事益智玩具、教育及醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，未從事過(guò)TOPCON光伏電池業(yè)務(wù)，也無(wú)相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)儲(chǔ)備，僅10GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)基地項(xiàng)目，上市公司的投資金額就高達(dá)44.75億元，而2022年一季度末上市公司貨幣資金僅有6892.06萬(wàn)元。

因此，投服中心對(duì)項(xiàng)目的具體進(jìn)度安排、資金來(lái)源、人才及技術(shù)儲(chǔ)備情況提出質(zhì)詢。上市公司回復(fù)稱，截至目前，投資合作尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司擬通過(guò)銀行、權(quán)益融資方式解決資金缺口，但存在融資金額不達(dá)預(yù)期的可能，目前公司無(wú)TOPCON光伏電池生產(chǎn)技術(shù)儲(chǔ)備、無(wú)人才團(tuán)隊(duì)，項(xiàng)目存在較大不確定性。

擬斥巨資收購(gòu)項(xiàng)目是否“物超所值”？

今年7月29日，*ST未來(lái)公告擬通過(guò)自有資金和自籌資金以不超過(guò)38.5億元收購(gòu)瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)及新疆東力70%股權(quán)。瑞福鋰業(yè)主要從事電池級(jí)碳酸鋰等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，新疆東力主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰礦石的開采。2016年7月、2018年3月，*ST江泉、美都能源曾擬收購(gòu)瑞福鋰業(yè)多數(shù)股權(quán)(2016年新疆東力為瑞福鋰業(yè)的控股子公司)，2017年3月，*ST江泉公告終止交易，美都能源于2018年4月收購(gòu)了瑞福鋰業(yè)部分股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?年，瑞福鋰業(yè)凈利潤(rùn)為-28,211.74萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)不低于42,000萬(wàn)元相差甚遠(yuǎn)，且存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金拆借等公司治理不規(guī)范問題，2019年3月美都能源公告終止后續(xù)收購(gòu)，并由瑞福鋰業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)回購(gòu)其已持有的56.18%股權(quán)。

近年來(lái)，碳酸鋰價(jià)格整體大幅增長(zhǎng)，依據(jù)安泰科統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，國(guó)產(chǎn)電池級(jí)碳酸鋰(99.5%)平均價(jià)已從2020年10月26日的每噸4.05萬(wàn)元增長(zhǎng)至2022年8月11日的每噸47.6萬(wàn)元，增幅達(dá)1075.31%，本次交易系在碳酸鋰價(jià)格高位收購(gòu)。碳酸鋰的直接下游為正極材料，而終端應(yīng)用主要為新能源汽車、鋰電儲(chǔ)能等。隨著碳酸鋰價(jià)格的大幅增長(zhǎng)，寧德時(shí)代、國(guó)軒高科等主流電池廠一季度的凈利潤(rùn)均出現(xiàn)了大幅下滑，且新能源汽車小鵬汽車、蔚來(lái)、理想汽車一季度全部業(yè)績(jī)虧損。

業(yè)內(nèi)專家表示，一旦上游原材料成本超過(guò)新能源車企和消費(fèi)者的承受范圍，終端需求下滑將導(dǎo)致碳酸鋰需求和價(jià)格下降。

因此，投服中心就以下問題提出質(zhì)詢，一是上市公司在盈利能力較弱及2021年存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等狀況下將如何籌集大額資金完成收購(gòu)；二是上市公司選擇在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示復(fù)牌的前一天披露重組提示性公告，是否存在對(duì)沖股價(jià)利空信息的影響并迎合熱點(diǎn)概念炒作的動(dòng)機(jī)；三是瑞福鋰業(yè)的歷史瑕疵問題是否全部整改，上市公司是否發(fā)現(xiàn)新的公司治理不規(guī)范等問題；四是中信證券、高盛等頭部券商均預(yù)測(cè)，到2023年碳酸鋰將出現(xiàn)產(chǎn)能過(guò)剩，碳酸鋰價(jià)格將面臨下行壓力，董事會(huì)是否充分考慮碳酸鋰價(jià)格一旦大幅下滑將導(dǎo)致上市公司對(duì)瑞福鋰業(yè)計(jì)提巨額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；五是上市公司在前期并購(gòu)醫(yī)療行業(yè)資產(chǎn)的效果均不達(dá)預(yù)期、轉(zhuǎn)型尚未成功的情況下，再次跨界收購(gòu)碳酸鋰行業(yè)，能否有能力將三大產(chǎn)業(yè)整合成功。

上市公司對(duì)前述問題給予部分正面回復(fù)，表示目前公司違規(guī)擔(dān)保已全部解除，被占用的15.8365億元已全部收回。截至2022年6月30日，公司貨幣資金余額為12.9億元，將通過(guò)以自有資金為主、不排除外部融資，以及合理付款安排來(lái)完成交易款的支付。公司不存在對(duì)沖股價(jià)利空信息影響，也無(wú)迎合熱點(diǎn)概念炒作動(dòng)機(jī)，對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的情況正逐步核實(shí)中，暫未發(fā)現(xiàn)對(duì)本次交易產(chǎn)生不利影響的事項(xiàng)。且認(rèn)為布局新能源鋰電池材料行業(yè)有助于提高公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，擬聘任專業(yè)人才強(qiáng)化管理團(tuán)隊(duì)。雖然上市公司對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示，但未將相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)納入估值及交易對(duì)價(jià)中綜合考慮。

網(wǎng)絡(luò)流傳募投項(xiàng)目進(jìn)展是否夸大？

東尼電子2021年4月份發(fā)布的《2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》披露，擬計(jì)劃對(duì)年產(chǎn)12萬(wàn)片碳化硅半導(dǎo)體材料項(xiàng)目投資4.694億元，整個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)期36個(gè)月。

2022年7月23日，財(cái)聯(lián)社《巨額訂單引爆碳化硅襯底市場(chǎng)國(guó)產(chǎn)碳化硅產(chǎn)業(yè)駛?cè)肟燔嚨馈穲?bào)道“東尼電子相關(guān)人士表示，公司年產(chǎn)12萬(wàn)片碳化硅半導(dǎo)體材料項(xiàng)目計(jì)劃購(gòu)買約250臺(tái)長(zhǎng)晶爐及配套切磨拋設(shè)備。目前已有約50臺(tái)長(zhǎng)晶爐已完成安裝調(diào)試，另有約100臺(tái)長(zhǎng)晶爐正在陸續(xù)安裝調(diào)試。上述長(zhǎng)晶爐及配套切磨拋設(shè)備全部安裝完成，將形成約6萬(wàn)片/年的產(chǎn)能?！蓖?，雪球網(wǎng)一篇電話會(huì)議記錄中報(bào)道，東尼電子碳化硅襯底業(yè)務(wù)于2023年1月就能完全進(jìn)入大規(guī)模量產(chǎn)狀態(tài)，且已向下游客戶東莞天域提供12萬(wàn)片碳化硅襯底材料。

東尼電子的股價(jià)從7月22日的50.82元/股上漲至8月15日的71.61元/股，漲幅40.91%，其中3個(gè)交易日漲停，7月26日上市公司發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告。

投服中心對(duì)東尼電子碳化硅襯底材料的認(rèn)證進(jìn)度、碳化硅項(xiàng)目規(guī)模達(dá)產(chǎn)時(shí)間以及訂單與營(yíng)業(yè)收入貢獻(xiàn)三方面問題提出質(zhì)詢。

上市公司正面回復(fù)稱，“公司尚未得到終端客戶的認(rèn)證，認(rèn)證難度較大，對(duì)于碳化硅襯底業(yè)務(wù)于2023年1月就能實(shí)現(xiàn)規(guī)模達(dá)產(chǎn)、碳化硅業(yè)務(wù)已獲得訂單的市場(chǎng)傳聞?dòng)枰苑裾J(rèn)，并表示不排除延期的可能性，該業(yè)務(wù)存在經(jīng)濟(jì)效益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)”。

高溢價(jià)收購(gòu)估值是否合理？

今年8月9日，福鞍股份公告擬以36億元收購(gòu)控股股東實(shí)際控制的天全福鞍100%股權(quán)，天全福鞍主要為鋰電池負(fù)極材料廠商提供石墨化加工服務(wù)。

投服中心關(guān)注到上市公司主營(yíng)鑄鋼件的生產(chǎn)銷售及煙氣治理工程服務(wù)，本次收購(gòu)屬于跨界并購(gòu)，且估值增值率高達(dá)1146.21%，明顯高于此前同類收購(gòu)交易溢價(jià)水平。因此，投服中心對(duì)上市公司是否具備從事石墨化加工服務(wù)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，本次估值是否合理兩方面提出質(zhì)詢。

上市公司回復(fù)稱，“本次收購(gòu)是公司在2021年末參股四川瑞鞍新材料涉足鋰電負(fù)極材料領(lǐng)域之后進(jìn)一步深化鋰電池負(fù)極材料行業(yè)布局的重大舉措，未來(lái)天全福鞍的日常經(jīng)營(yíng)將繼續(xù)由原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，本次估值較高的原因?yàn)樘烊０澳壳吧刑幱诋a(chǎn)能建設(shè)階段，2022年末將形成6萬(wàn)噸石墨化加工能力，2023年末將整體產(chǎn)能達(dá)到10萬(wàn)噸至12萬(wàn)噸，天全福鞍預(yù)測(cè)2023年及2024年石墨化加工收入預(yù)計(jì)達(dá)17億元和20億元左右”。同時(shí)，上市公司還就跨界收購(gòu)可能面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、技術(shù)升級(jí)、生產(chǎn)管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示。

作為上市公司股東及投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，投服中心希望上市公司勇于創(chuàng)新，開拓進(jìn)取，提高公司經(jīng)營(yíng)效率，用實(shí)實(shí)在在的良好業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者，建議上市公司在資產(chǎn)收購(gòu)中，審慎合理估值，避免“質(zhì)次價(jià)高”的收購(gòu)，減少未來(lái)因巨額商譽(yù)減值給上市公司帶來(lái)的不利影響，也希望上市公司可以專注主業(yè)，聚焦價(jià)值創(chuàng)造，遠(yuǎn)離概念炒作。

標(biāo)簽： 上市公司 美都能源 資產(chǎn)收購(gòu)