收購(gòu)0.28億元的凈資產(chǎn)竟要花費(fèi)3到6億元。

(資料圖片僅供參考)

蓮花健康(600186.SH)3月27日晚披露，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司(下稱(chēng)“杭州金羚羊”)不低于20%的股權(quán)。

然而這一標(biāo)的公司凈資產(chǎn)約1.4 億元，20%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)僅為0.28億元，蓮花健康竟擬以3億元至6億元的價(jià)格收購(gòu)，其溢價(jià)率高達(dá)970%至2000%。

對(duì)于此，上交所上市公司管理一部問(wèn)詢(xún)：

標(biāo)的公司從成立至今歷次股權(quán)變動(dòng)和估值情況，說(shuō)明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況；

與同行業(yè)可比公司對(duì)比，說(shuō)明本次交易對(duì)價(jià)的合理性；

本次交易在高溢價(jià)率的情況下是否會(huì)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施；

公司與交易對(duì)方和相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他利益安排，是否存在向交易對(duì)方或相關(guān)方輸送利益的情況。

超高溢價(jià)收購(gòu)讓市場(chǎng)一片嘩然。有投資者就就提出質(zhì)疑：超出正常價(jià)20倍收購(gòu)，這其中是否存在利益輸送？界面新聞數(shù)次撥打公司董秘辦電話，其一直占線無(wú)法接通。

蓮花健康超高溢價(jià)收購(gòu)這家標(biāo)的公司，或許與其急于轉(zhuǎn)型有密切關(guān)系。

蓮花健康創(chuàng)建于1983年，前身為河南蓮花味精股份有限公司，是一家專(zhuān)注于調(diào)味品和健康食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的上市企業(yè)。1998年在上交所掛牌上市，成為“味精第一股”，證券名稱(chēng)為蓮花味精，這一年蓮花味精的單廠味精產(chǎn)量居世界第一，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)43.4%，味精大王的稱(chēng)謂不脛而走。

因彼時(shí)的控股股東資金占用上市公司8.58億元，且盲目多元化發(fā)展將蓮花味精拖向深淵。加之在在千禧年之后，市場(chǎng)規(guī)模逐漸萎縮，上市五年后曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)的“蓮花味精”就出現(xiàn)虧損狀態(tài)。2003年歸母凈利大虧1.45億元。

2014年海歸企業(yè)家夏建統(tǒng)入主，走得也是多元化路線，2016年將蓮花味精更名為“蓮花健康”，投資建設(shè)了蓮花智慧肥業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、優(yōu)品貿(mào)易等多家公司，但依舊難挽公司頹勢(shì)。2015年業(yè)績(jī)更是巨虧5.08億元。

2018年、2019年蓮花味精連續(xù)2年持續(xù)虧損，分別虧損1.03億元、3.33億元，于2019年4月末被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2019年民營(yíng)AMC大佬、國(guó)厚資產(chǎn)掌權(quán)人李厚文入主，歷經(jīng)司法重整和債務(wù)重組，2020年4月蓮花健康摘帽，退市風(fēng)險(xiǎn)解除。

蓮花健康歸母凈利

2020年公司歸母凈利扭虧為盈，在2022年半年報(bào)中蓮花健康繼續(xù)稱(chēng)，向復(fù)合調(diào)味品轉(zhuǎn)型，已形成以味精、雞精為主導(dǎo)，以其他調(diào)味品系列、小麥面粉系列產(chǎn)品組合的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。界面新聞?dòng)浾咴谔熵埳坛巧峡梢钥吹接猩徎ㄎ毒⑸徎u精等。

但當(dāng)前復(fù)合型調(diào)料的戰(zhàn)略還未真正見(jiàn)效。

2022年上半年，味精仍是營(yíng)收的主要來(lái)源，其營(yíng)收達(dá)6.29億元，占當(dāng)期總營(yíng)收的73%， 而雞精等符合調(diào)味品的營(yíng)收僅有0.97億元，占當(dāng)期總營(yíng)收的15%。

蓮花健康營(yíng)收構(gòu)成

多年來(lái)味精有害論的傳言導(dǎo)致味精市場(chǎng)迅速?zèng)]落，雞精市場(chǎng)異軍突起。作為當(dāng)年的味精大王，蓮花味精已被后起之秀遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在身后。

2019年，我國(guó)十大雞精品牌企業(yè)包括太太樂(lè)、Knorr家樂(lè)、Maggi美極、豪吉HAOJI、廚邦、大橋DaQiao、佳隆、鳳球嘜、海天以及王守義-十三香。在雞精市場(chǎng)上，消費(fèi)格局已然穩(wěn)定，2020年太太樂(lè)、家樂(lè)兩家企業(yè)分別約占雞精消費(fèi)的67.16%、29.38%。市值超3400億元的海天味業(yè)(603288.SH)也在加緊戰(zhàn)略布局。

而靠味精起家并不意味著沒(méi)落。

靠味精起家的梅花生物(600873.SH)2011年借殼上市，除了味精等調(diào)味品，食品添加劑外，還進(jìn)入了飼料氨基酸、醫(yī)藥氨基酸、黃原膠等行業(yè)，如今已經(jīng)成為一家生物發(fā)酵和生物制藥企業(yè)，2023年3月29日市值達(dá)291億元。2022年全年?duì)I收279.37億元，歸母凈利達(dá)44.06億元。

同樣以味精發(fā)家的阜豐集團(tuán)(00546.HK)已在港交所上市，除了本業(yè)味精及調(diào)味品外，也進(jìn)軍黃原膠、氨基酸、藥業(yè)、保健品及肥料等行業(yè)，如今已經(jīng)發(fā)展成為“國(guó)際化生物發(fā)酵制品公司”。截至2023年3月29日市值98億元，2021年的營(yíng)業(yè)收入為215.4億元，凈利達(dá)12.81億元。

而蓮花健康市值不足50億元，近三年的營(yíng)收均未超過(guò)20億元。

蓮花健康歷年?duì)I收

無(wú)論是后起之秀，還是同行巨頭，蓮花健康想要迎頭追趕并不容易。那么，最高溢價(jià)20倍，最高花費(fèi)6億元也要收購(gòu)的自嗨鍋是否是明智的一步？

2022年三季末蓮花健康總資產(chǎn)也才為23.31億元，賬上貨幣資金13.09億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)49.12%。

與此同時(shí)，公司自2019年破產(chǎn)重整到2022年9月末歸母凈利合計(jì)才賺到2.37億元。

更為重要的是，經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流也才恢復(fù)元?dú)猓?020年經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流為-7.94億元，2022年9月末才帶來(lái)1.39億元的真金白銀。

蓮花健康稱(chēng)，本次收購(gòu)資金來(lái)源為自有或自籌資金(銀行借款)。

蓮花健康經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F(xiàn)金流

自嗨鍋20%的股權(quán)是否又值3到6億元？

自嗨鍋是杭州金羚羊旗下品牌，該公司有全資子公司5家。交易對(duì)手方為蔡紅亮，其于1979年5月出生，為杭州金羚羊控股股東、實(shí)際控制人，持有該公司38.7983%的股權(quán) 。

杭州金羚羊下屬子公司

從賽道來(lái)看，自嗨鍋確實(shí)是自熱火鍋品牌中知名度較高的一款。中國(guó)自熱火鍋行業(yè)市場(chǎng)集中度較低，其中頤海占比最重，占比13.1%，自嗨鍋占比11.3%，莫小線占比9.8%，其他企業(yè)占比65.8%。

但自嗨鍋2022年其營(yíng)收達(dá)8.2億元，凈利潤(rùn)僅為0.2億元。收購(gòu)其20%的股份，按照2022年的業(yè)績(jī)粗略估算，20%的股份也僅能為蓮花健康貢獻(xiàn)1.64億元的營(yíng)收，400萬(wàn)元的歸母凈利。

而高溢價(jià)并購(gòu)帶來(lái)的高額商譽(yù)往往成為吞噬上市公司凈利的一把利器，畢竟一旦出了業(yè)績(jī)承諾期，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)變臉的鬧劇已經(jīng)屢見(jiàn)不鮮。

畢竟，自熱火鍋也有其限制因素。數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)自熱火鍋體驗(yàn)度差原因最重的為食材不新鮮，占比44%，占比第二的原因?yàn)楦杏X(jué)不健康，占比42.1%，占比第三的為有安全隱患，占比38.3%，味道不好占比35.6%，沒(méi)有火鍋味道占比28.4%，這些制約因素促使著自熱火鍋產(chǎn)品進(jìn)行更新升級(jí)。

一旦受眾對(duì)自熱火鍋的新鮮感過(guò)去，這一品類(lèi)是否還能持續(xù)過(guò)往的熱度？監(jiān)管層對(duì)此也予以問(wèn)詢(xún)：與可比公司毛利率、各項(xiàng)費(fèi)用占比等進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

而對(duì)于此次收購(gòu)，是否能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)也是未知之?dāng)?shù)。畢竟公司以味精、面粉、雞精為主要產(chǎn)品，而標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異。

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