“辦理過(guò)程合法合規(guī)?！?月17日，正榮、中梁相關(guān)負(fù)責(zé)人針對(duì)廈門國(guó)際信托近日聲明其私刻公章一事向中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者強(qiáng)調(diào)。

繼5月共管保險(xiǎn)柜“失蹤”事件后，6月14日，廈門國(guó)際信托在官方公眾號(hào)再次發(fā)布一則嚴(yán)正聲明。聲明中稱，近日，廈門市榮奔置業(yè)有限公司（由正榮地產(chǎn)控股，以下簡(jiǎn)稱“廈門榮奔”）及廈門梁星置業(yè)有限公司（由中梁地產(chǎn)控股，以下簡(jiǎn)稱“廈門梁星”）在未召開(kāi)董事會(huì)或股東會(huì)的情況下，以隱瞞事實(shí)、提交虛假材料的手段擅自變更了廈門市正奔置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正奔置業(yè)”）、廈門市正頌置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正頌置業(yè)”）和廈門市榮衡實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮衡實(shí)業(yè)”）的法定代表人，并擅自私刻了三家公司印章（含公章、財(cái)務(wù)章等），且私自重辦了營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證照和銀行U盾。

(資料圖)

廈門國(guó)際信托認(rèn)為，鑒于廈門榮奔及廈門梁星違法私刻的三家公司公章及所變更的法定代表人不具備法律效力，正奔置業(yè)、正頌置業(yè)、榮衡實(shí)業(yè)及三家公司新任法定代表人楊高潘代表公司所從事的借款、擔(dān)保、投資、簽署商品房買賣合同以及其他所有的行為均為無(wú)效。

“私刻公章”的罪名，正榮、中梁并不認(rèn)同。

據(jù)正榮、中梁方相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，廈門榮奔于5月6日丟失保險(xiǎn)柜，各種方式找尋無(wú)果并進(jìn)行報(bào)案處理，為不影響公司正常經(jīng)營(yíng)，5月15日公司按照法定程序登報(bào)聲明印鑒及項(xiàng)目材料遺失，并向公安部門申請(qǐng)重新辦理新印鑒，辦理過(guò)程合法合規(guī)。

廈門榮奔還回應(yīng)稱，公司原法人代表已于2022年離職，在項(xiàng)目正常事務(wù)辦理過(guò)程中，廈門國(guó)際信托亦不配合，公司根據(jù)工商管理審批要求，正常辦理法人代表變更，不存在違規(guī)問(wèn)題。

從法律層面看，北京金訴律師事務(wù)所執(zhí)行主任王佳紅認(rèn)為，如果在廈門國(guó)際信托與正榮、中梁簽訂的合作協(xié)議以及公司的章程、制度中沒(méi)有允許廈門國(guó)際信托有權(quán)挪走保險(xiǎn)柜且控制其公司印章、證照的條款，那么廈門國(guó)際信托的行為可能涉嫌違約或違反公司章程、制度，而在這種情況下，為了公司的正常經(jīng)營(yíng)管理，正榮、中梁是可以補(bǔ)辦公司公章的。

王佳紅進(jìn)一步表示，在正榮、中梁是依法依規(guī)補(bǔ)辦公司公章的情況下，廈門國(guó)際信托無(wú)權(quán)就補(bǔ)辦公司公章事宜進(jìn)行訴訟，但是有權(quán)就正榮、中梁違反合伙協(xié)議的其他行為起訴。

實(shí)際上，除了此次的“公章事件”以及不久前的“保險(xiǎn)柜事件”，廈門國(guó)際信托和正榮、中梁的矛盾已經(jīng)持續(xù)了一年多。截至目前，涉事三方已經(jīng)進(jìn)行了多輪協(xié)商溝通，但始終未能達(dá)成一致，而廈門國(guó)際信托和正榮、中梁的分歧也愈演愈烈。

最新消息，6月20日，正榮、中梁方已委托上海君倫律師事務(wù)所相關(guān)律師，就廈門國(guó)際信托在其公眾號(hào)上的相關(guān)聲明出具律師函。

“明股實(shí)債”引發(fā)的“羅生門”

此前5月6日，在正榮廈門公司辦公室搬遷過(guò)程中，兩名陌生男子進(jìn)入辦公室，搬走了保險(xiǎn)柜，隨后正榮和中梁立即報(bào)警。報(bào)警回執(zhí)顯示，中梁、正榮合作開(kāi)發(fā)的某地產(chǎn)項(xiàng)目共管保險(xiǎn)柜丟失，價(jià)值30億元。

據(jù)了解，該保險(xiǎn)柜存放的是項(xiàng)目公司的公章、財(cái)務(wù)章、法人章、空白支票、土地使用權(quán)證、工規(guī)證、施工許可證等物品。監(jiān)控顯示，抱走保險(xiǎn)柜的為項(xiàng)目的另一合作方廈門國(guó)際信托。

隨后，廈門國(guó)際信托于5月18日發(fā)布聲明稱，該行為是為維護(hù)投資者利益和國(guó)有資產(chǎn)安全，在對(duì)方違約在先情況下依法行使合同權(quán)利。目前保險(xiǎn)柜安全存放于廈門國(guó)際信托辦公場(chǎng)所，原有封條保持完整，處于7*24小時(shí)視頻監(jiān)控中，將嚴(yán)格按照協(xié)議約定共同保管印章和銀行賬戶材料。

正榮旗下公司廈門榮奔則表示，廈門國(guó)際信托從未正式告知過(guò)系其搬走保險(xiǎn)柜，也未就如何處理爭(zhēng)議有過(guò)正式溝通。對(duì)廈門國(guó)際信托擅自搬走保險(xiǎn)柜的行為，擬對(duì)參與人員采取進(jìn)一步的法律行動(dòng)。

事實(shí)上，廈門國(guó)際信托和正榮、中梁之間早有糾紛。

事情還要從雙方合作的這一項(xiàng)目說(shuō)起。2021年5月正榮與中梁以聯(lián)合體的方式拍地，最終以18.8億元競(jìng)得廈門市集美區(qū)一宗地塊，溢價(jià)率約49%。

拿下地塊后，正榮與中梁在2021年8月份引入廈門國(guó)際信托，共計(jì)融資4.5億元，當(dāng)時(shí)約定貸款期限截至2022年8月19日，約定帶有2個(gè)月寬限期，即可寬限至2022年10月19日。同時(shí)，廈門國(guó)際信托、正榮、中梁共同成立了項(xiàng)目公司正奔置業(yè)，由正榮持股51%、廈門國(guó)際信托持股44%、中梁持股5%。三方共管的項(xiàng)目就是中梁·正榮天著潤(rùn)宸項(xiàng)目。

根據(jù)公開(kāi)報(bào)道顯示，2021年12月，該項(xiàng)目就已順利取得土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可，投入開(kāi)發(fā)建設(shè)資金已達(dá)到該項(xiàng)目工程建設(shè)總投資的25%以上，且工程形象進(jìn)度達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，具備申請(qǐng)商品房預(yù)售許可證條件。

但自2021年下半年起，房地產(chǎn)市場(chǎng)急速降溫。在此影響下，2022年初，正榮、中梁先后遭遇了股債雙殺、評(píng)級(jí)下調(diào)等一系列負(fù)面事件。以此為由，廈門國(guó)際信托即停止項(xiàng)目用印。

實(shí)際上，在這個(gè)項(xiàng)目的合作中涉及了房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)常用到的“明股實(shí)債”方式。廈門國(guó)際信托以“明股實(shí)債”的方式介入到中梁·正榮天著潤(rùn)宸項(xiàng)目，這意味著在合同到期后需要開(kāi)發(fā)商回購(gòu)股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出，這與股權(quán)投資不同，廈門國(guó)際信托并不會(huì)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

因此，在2022年4月，廈門國(guó)際信托以正榮、中梁出險(xiǎn)為理由，認(rèn)為合作出現(xiàn)“重大風(fēng)險(xiǎn)”，要求正榮、中梁提前回購(gòu)股權(quán)，提前還貸。在此期間，正榮、中梁發(fā)函要求開(kāi)盤(pán)也被拒絕。

在正榮、中梁方看來(lái)，項(xiàng)目還未銷售，哪兒來(lái)資金還貸？

時(shí)間一眨眼來(lái)到2022年10月19日，正榮和中梁未能按時(shí)償還4.5億元貸款，正式違約。

據(jù)正榮、中梁方透露，由于廈門國(guó)際信托“單方惡意阻礙項(xiàng)目預(yù)售取證”，雙方于項(xiàng)目額外增加的利息支出、工程資金投入、現(xiàn)金流損失等已高達(dá)6500余萬(wàn)元。

在此過(guò)程中，正榮（廈門）置業(yè)有限公司一名執(zhí)行董事認(rèn)為，一個(gè)較大的爭(zhēng)議點(diǎn)就是雙方約定的條款中對(duì)于“重大風(fēng)險(xiǎn)”并沒(méi)有明確界定。

在廈門國(guó)際信托看來(lái)，由于正榮、中梁自身經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，兩家房企已經(jīng)沒(méi)有后續(xù)開(kāi)發(fā)能力，因此廈門國(guó)際信托希望正榮將項(xiàng)目按照3.2萬(wàn)元／平方米的價(jià)格將股權(quán)出讓，但正榮方認(rèn)為這個(gè)價(jià)格并不合理，因?yàn)楫?dāng)時(shí)這塊地獲取時(shí)樓面價(jià)就達(dá)到3.15萬(wàn)元／平方米，且拿地之后公司投入的建造成本就接近1億元，若以廈門國(guó)際信托的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對(duì)于正榮而言，無(wú)疑是虧損的。

“2022年那么多出險(xiǎn)房企難道房子都不賣了嗎？何況我們已經(jīng)要封頂了?？梢哉f(shuō)是因?yàn)閺B門國(guó)際信托一直拖著不讓我們拿預(yù)售證，才人為造成了這個(gè)所謂的’重大風(fēng)險(xiǎn)’。”上述正榮公司執(zhí)行董事表示。

截至目前，正榮中梁·天著潤(rùn)宸項(xiàng)目仍未開(kāi)始銷售，但據(jù)正榮、中梁方提供的項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)照片顯示，項(xiàng)目自去年4月停工至今，塔吊等施工設(shè)施仍未拆除，且售樓處、樣板間都全部完工，只等預(yù)售證獲批就可開(kāi)盤(pán)銷售。

在此前共管保險(xiǎn)柜遺失后，正榮、中梁方相關(guān)責(zé)任人就曾表示，他們?cè)噲D與廈門國(guó)際信托協(xié)商，但同時(shí)項(xiàng)目開(kāi)盤(pán)銷售的正常程序也同步進(jìn)行，做兩手準(zhǔn)備。

多次溝通無(wú)果

正榮、中梁違約后，其與廈門國(guó)際信托的拉鋸戰(zhàn)就一直持續(xù)至今。

正榮、中梁方表示，為了能夠讓項(xiàng)目正常進(jìn)行，他們?cè)岢鲞^(guò)幾種方案。

其中一種是，兩家房企承諾在約定項(xiàng)目均價(jià)的基礎(chǔ)上拿將近一棟樓率先打開(kāi)經(jīng)營(yíng)，大幅度低于市場(chǎng)價(jià)出售，所售資金約3億元，?？顚Ｓ糜凇氨＝桓丁?。據(jù)中梁廈門項(xiàng)目負(fù)責(zé)人透露，這個(gè)方案經(jīng)與開(kāi)發(fā)貸行、住房局各相關(guān)部門已溝通且無(wú)異議。經(jīng)核算，項(xiàng)目總建設(shè)成本約4億元，工程建設(shè)產(chǎn)生成本約1億元，在靜態(tài)市場(chǎng)價(jià)格評(píng)估下，該樓盤(pán)貨值約25億元左右。

“25億元貨值對(duì)應(yīng)4.5億元貸款，信托有絕對(duì)的安全保障。”該負(fù)責(zé)人對(duì)這個(gè)項(xiàng)目有信心的原因在于，去年該項(xiàng)目周邊最便宜的樓盤(pán)均價(jià)都達(dá)到了3.8萬(wàn)元／平方米，而在距離該項(xiàng)目800米的一個(gè)正榮期待合作項(xiàng)目，2022年時(shí)以約3.85萬(wàn)元／平方米的均價(jià)實(shí)現(xiàn)了熱銷。

不過(guò)，這一方案并沒(méi)有得到廈門國(guó)際信托的認(rèn)可，理由是廈門國(guó)際信托認(rèn)為兩家房企已出險(xiǎn)并不具備繼續(xù)開(kāi)發(fā)建設(shè)的能力。

此外，正榮、中梁還嘗試引入新的資管公司，還掉廈門國(guó)際信托的債務(wù)并將其替換，據(jù)相關(guān)人士介紹，曾與一家資管公司進(jìn)行過(guò)深入溝通，方案已經(jīng)拿出，希望欠廈門國(guó)際信托的本金全部還清、利息適當(dāng)打折，但該方案也被廈門國(guó)際信托拒絕。

廈門國(guó)際信托之所以多次拒絕正榮、中梁提出的方案，據(jù)廈門國(guó)際信托辦公室一位人士表示，是因?yàn)閺B門國(guó)際信托作為信托計(jì)劃受托人，公司核心訴求一直都是維護(hù)信托財(cái)產(chǎn)的安全，保護(hù)投資人利益。

實(shí)際上，廈門國(guó)際信托也有自己的考量。

其向正榮、中梁方提出，希望合作項(xiàng)目的股權(quán)和控制權(quán)都?xì)w廈門國(guó)際信托所有；同時(shí)，廈門國(guó)際信托希望合作項(xiàng)目能夠由建發(fā)房產(chǎn)承接后續(xù)的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)管理，包括代建、代銷；此外，廈門國(guó)際信托還要求合作項(xiàng)目按照3.3萬(wàn)元／平方米的價(jià)格開(kāi)盤(pán)銷售，并規(guī)定，如果項(xiàng)目單價(jià)賣到3.5萬(wàn)元／平方米以上，則需要按照溢價(jià)部分的30%進(jìn)行抽成分給建發(fā)，還要另外收取2.5%管理費(fèi)+2.5%營(yíng)銷費(fèi)+1%分銷費(fèi)。

對(duì)于廈門國(guó)際信托提出的要求，正榮、中梁方當(dāng)然也不同意。

在正榮、中梁方相關(guān)責(zé)任人看來(lái)，即使中梁和正榮真的不具備開(kāi)發(fā)能力而需要引入代建方，也需要有正常的邀標(biāo)、招投標(biāo)行為。

“為什么必須是建發(fā)？”上述責(zé)任人發(fā)出了疑問(wèn)，建發(fā)以什么角色來(lái)做這個(gè)項(xiàng)目？此外，這位責(zé)任人認(rèn)為，廈門國(guó)際信托提出的代建費(fèi)用也遠(yuǎn)超市場(chǎng)正常行情，相當(dāng)于侵占了整個(gè)項(xiàng)目權(quán)益。

“截至目前，中梁和正榮尚未與我司就如何解決債務(wù)糾紛問(wèn)題達(dá)成一致?！睆B門國(guó)際信托在回復(fù)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪時(shí)表示。

不過(guò)有意思的是，正榮、中梁方表示為了推進(jìn)項(xiàng)目正常進(jìn)行，他們向廈門國(guó)際信托提出了上述幾種解決方案，但都被廈門國(guó)際信托拒絕，而廈門國(guó)際信托則在接受采訪時(shí)表示，兩家公司并未向他們提出債務(wù)替換方案。但更具體的細(xì)節(jié)，廈門國(guó)際信托上述辦公室人士表示“不便透露”。

雙方的口徑并不一致，誰(shuí)是誰(shuí)非至今無(wú)解。

目前，這起“羅生門”事件還未有定論，而兩家房企與廈門國(guó)際信托之間的矛盾也在持續(xù)加深。最新的消息是，雙方都將利用法律武器維護(hù)自身利益。在廈門國(guó)際信托狀告正榮、中梁違約的同時(shí)，正榮、中梁也就項(xiàng)目開(kāi)發(fā)停滯造成的6500余萬(wàn)元損失，提起訴訟；此外，針對(duì)近期廈門國(guó)際信托在其公眾號(hào)上發(fā)表的相關(guān)聲明，正榮、中梁表示已委托律師向?qū)Ψ匠鼍呗蓭熀?/p>

“明股實(shí)債的合作方式在房企和金融機(jī)構(gòu)之間普遍存在。正榮、中梁與信托之間的糾紛也值得其他房企警惕，從信托機(jī)構(gòu)的角度來(lái)說(shuō)，兩家房企畢竟存在債務(wù)違約現(xiàn)象，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)要求提前還貸也能理解，但擅自搬走保險(xiǎn)柜的做法有點(diǎn)激進(jìn)?！币晃婚L(zhǎng)三角民營(yíng)房企區(qū)域公司總經(jīng)理表示，現(xiàn)在房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣，在這種情況下，雙方應(yīng)該各自退一步，共同推動(dòng)項(xiàng)目正常運(yùn)行，盡快實(shí)現(xiàn)銷售獲取回款，以解決相關(guān)債務(wù)問(wèn)題。

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