近日，國(guó)內(nèi)知名服裝和新能源材料巨頭寧波杉杉股份有限公司(600884.SH，簡(jiǎn)稱杉杉股份)召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，選舉一個(gè)月前突發(fā)心臟病去世的董事長(zhǎng)兼創(chuàng)始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

然而，據(jù)3月24日媒體報(bào)道，鄭永剛遺孀周婷現(xiàn)身3月23日股東大會(huì)，稱該次股東大會(huì)和董事會(huì)的選舉是違規(guī)和錯(cuò)誤的。3月25日，杉杉股份回應(yīng)媒體表示：本次選舉結(jié)果合法有效。

據(jù)了解，此次被選舉的杉杉股份第十屆董事長(zhǎng)的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

(資料圖片僅供參考)

3月25日，澎湃新聞?dòng)浾邚慕咏忌脊煞莸娜耸刻幜私獾剑苕迷巧虾Ｄ持?cái)經(jīng)媒體節(jié)目主持人，在采訪工作中與鄭永剛相識(shí)。兩人婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。此外，鄭永剛與前妻共生有兩個(gè)兒子。鄭駒還有一個(gè)“身體不太好”的哥哥。

據(jù)據(jù)知情人士此前向媒體透露，作為鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，周婷在股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。

據(jù)報(bào)道，周婷還表示，董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)和錯(cuò)誤的。她認(rèn)為，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際控制人之爭(zhēng)

不難看到，此次糾紛的焦點(diǎn)之一是周婷目前是否是杉杉股份實(shí)際控制人。

根據(jù)《公司法》第二百一十六條則和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規(guī)定，實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條則規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東； 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%； 投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

湖北山河律師事務(wù)所專職律師夏振華律師對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎荆吧忌脊煞荽饲暗膶?shí)際控制人是鄭永剛，系通過(guò)一家控股公司實(shí)際控制杉杉股份，個(gè)人占股51%，去世后控股公司的股東沒(méi)有反對(duì)意見(jiàn)，公司章程沒(méi)有特別約定，股份正常繼承的情況下，遺孀及其子女有權(quán)繼承鄭永剛的股份。因此，現(xiàn)在問(wèn)題的關(guān)鍵，首先是遺孀周婷和兒子鄭駒各自繼承到多少股份，周婷是否已經(jīng)完成了繼承程序，成為了杉杉的杉杉股份的實(shí)際控制人。”

北京某律師事務(wù)所一位不愿意透露姓名的律師也對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎?，“遺囑如何處置股權(quán)是關(guān)鍵?！备鶕?jù)我國(guó)《遺產(chǎn)法》，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承做財(cái)產(chǎn)分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)益?！坝卸啻位橐龅臅?huì)比較麻煩?！彼硎?，“但董事會(huì)既然提名大公子，必然是咨詢過(guò)相關(guān)法律機(jī)構(gòu)?！?/p>

此次糾紛的焦點(diǎn)之二，是實(shí)際控制人擁有哪些權(quán)利，能夠在多大程度上影響到公司治理。

根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》，股東及實(shí)際控制人的權(quán)利包括：股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效；股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

上海勤宸律師事務(wù)所主任錢逸在接受媒體采訪時(shí)表示，公司實(shí)際控制人的認(rèn)定與公司選舉董事長(zhǎng)并沒(méi)有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規(guī)范，法律也沒(méi)有規(guī)定董事長(zhǎng)必須由實(shí)際控制人擔(dān)任。

湖北山河律師事務(wù)所專職律師夏振華律師也對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎?，上市公司股東大會(huì)的召開(kāi)、董事長(zhǎng)的選舉主要依據(jù)是公司章程?！叭绻敬喂竟蓶|會(huì)的召開(kāi)、選舉過(guò)程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，那么本次選舉有效。”夏振華律師說(shuō)。

根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條和第一百二十七條，公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。杉杉股份公告，2023年3月2日，公司第十屆董事會(huì)召開(kāi)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨(dú)立意見(jiàn)。

2023年3月23日，杉杉股份召開(kāi)了2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，出席股東和代理人人數(shù)106人，所持表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例的52.35%。會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行投票表決，以67.59%的投票比率，審議通過(guò)了同意《選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事》的議案。會(huì)議主持人為副董事長(zhǎng)莊巍。

根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百三十二條，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。杉杉股份公告，2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議以 11 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》。同時(shí)根據(jù)公司章程，公司法定代表人和第十屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員將同步變更為鄭駒先生。

杉杉股份方面表示，“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效?！?/p>

而根據(jù)北京天元律師事務(wù)所3月24日出具的法律意見(jiàn)認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

此外，杉杉股份方面表示，“公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人?！弊鳛樯鲜泄荆居歇?dú)立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)；無(wú)論公司的實(shí)際控制人最終確認(rèn)結(jié)果如何，公司的日常運(yùn)營(yíng)以及董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)都是一如既往地按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。因此，公司實(shí)際控制人的最終認(rèn)定結(jié)果不會(huì)對(duì)公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。

400億帝國(guó)駛向何方？

據(jù)了解，1989年，鄭永剛創(chuàng)立服裝品牌杉杉，1996年帶領(lǐng)杉杉股份上市，成為“國(guó)內(nèi)服裝第一股”。1999年，鄭永剛開(kāi)始謀求轉(zhuǎn)型，跨界布局鋰電池材料業(yè)務(wù)。2013年，杉杉股份的鋰電收入超過(guò)服裝業(yè)務(wù)，從一家服裝公司變成鋰離子電池材料頭部綜合供應(yīng)商，業(yè)務(wù)覆蓋鋰離子電池正負(fù)極材料、電池系統(tǒng)集成等，目前，杉杉股份的業(yè)務(wù)還包括了偏光片業(yè)務(wù)。

財(cái)報(bào)顯示，2022年前三季度，杉杉股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入158.4億元，同比增長(zhǎng)0.82%，歸母凈利潤(rùn)為22.08億元，同比減少20.37%。據(jù)杉杉股份披露，目前公司已完成國(guó)內(nèi)70萬(wàn)噸鋰電負(fù)極材料產(chǎn)能布局，規(guī)模優(yōu)勢(shì)未來(lái)3年將全面釋放。在硅基負(fù)極、硬碳負(fù)極等新材料領(lǐng)域，杉杉股份也已實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品認(rèn)證和量產(chǎn)。除此之外，杉杉股份還將繼續(xù)加快偏光片業(yè)務(wù)的新產(chǎn)線建設(shè)、新產(chǎn)品研發(fā)，在強(qiáng)化TV領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，不斷加強(qiáng)高端IT、OLED、Mobile、Auto及AR用偏光片的開(kāi)發(fā)。

截至3月24日，杉杉股份A股報(bào)收17.5元/股，市值396億元。

今年2月10日，杉杉創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)鄭永剛因突發(fā)心臟疾病救治無(wú)效去世，享年65歲。公開(kāi)資料則顯示，其子鄭駒出生于1991年，高中起在英國(guó)留學(xué)，本科畢業(yè)后進(jìn)入杉杉企業(yè)擔(dān)任要職，目前清華大學(xué)五道口金融學(xué)院金融EMBA在讀。

2015年，鄭駒出任杉杉控股有限公司(下稱杉杉控股)總裁，執(zhí)掌投資、醫(yī)療、旅游等業(yè)務(wù)，并重點(diǎn)參與杉杉鋰電池業(yè)務(wù)的決策管理。2018年，鄭駒出任杉杉控股法人及董事長(zhǎng)。

2019年，鄭駒出任杉杉集團(tuán)有限公司董事、副總裁，2020年1月任杉杉集團(tuán)總裁，此后在多家企業(yè)擁有職務(wù)。杉杉集團(tuán)有限公司隸屬于杉杉控股旗下，為杉杉股份直接控股股東。

2020年，鄭駒出任寧波量化硅谷投資管理有限公司監(jiān)事一職，2022年，鄭駒擔(dān)任杉杉控股旗下寧波東方景星私募基金管理有限公司董事長(zhǎng)。

杉杉股份某內(nèi)部員工告訴澎湃新聞?dòng)浾?，“跟父親鄭永剛相比，鄭駒的風(fēng)格更加低調(diào)?！?/p>

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