文/每日財(cái)報(bào) 劉雨辰

格力地產(chǎn)原董事長魯君四因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易違法行為，先是遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，后被董事會(huì)罷免董事長一職，現(xiàn)在公安局對(duì)其采取刑事措施。6月17日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告顯示，魯君四在當(dāng)日已被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。

在2016年定增事項(xiàng)中，格力地產(chǎn)控股股東與相關(guān)定增對(duì)象簽署附條件的遠(yuǎn)期購買協(xié)議，屬于非公開發(fā)行的重要內(nèi)容，但格力地產(chǎn)并未及時(shí)披露。直到該協(xié)議違約，遭定增對(duì)象上訴，格力地產(chǎn)才在2019年12月披露協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)。

(資料圖)

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，格力地產(chǎn)時(shí)任董事長兼總裁魯君四同時(shí)擔(dān)任珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項(xiàng)，但未能勤勉盡責(zé)，未督促珠海投資及時(shí)告知格力地產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)并予以披露，對(duì)上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

經(jīng)《每日財(cái)報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，該信披違規(guī)事宜影響深遠(yuǎn)，由于董事長遭立案調(diào)查，格力地產(chǎn)收購珠海免稅100%股權(quán)事宜被迫“擱淺”。在2016年定增項(xiàng)目中，有兩個(gè)重要項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致2021年凈利潤下挫逾四成。這兩個(gè)重要項(xiàng)目虧損的背后，還存在諸多疑問。

魯君四信披違規(guī)的前因后果

2016年8月，格力地產(chǎn)完成定增事宜，以6.78元/股的價(jià)格，向6家金融機(jī)構(gòu)定向發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。在實(shí)施過程中，格力地產(chǎn)控股股東珠海投資與定增對(duì)象簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，若公司股票價(jià)格未達(dá)一定條件，珠海投資需向定增對(duì)象購買其所持定增股份。

2019年11月14日及2020年4月4日，格力地產(chǎn)分別發(fā)布公告稱，因觸發(fā)《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》約定的遠(yuǎn)期購買條件生效，珠海投資未履行上述遠(yuǎn)期購買安排，珠海投資所持格力地產(chǎn)股份的16.83%、41.11%，因合同糾紛分別被相關(guān)定增對(duì)象申請(qǐng)凍結(jié)，累計(jì)凍結(jié)股份占控股股東持股比例的100%。

值得注意的是，珠海投資與定增對(duì)象簽署附條件的遠(yuǎn)期購買協(xié)議，屬于格力地產(chǎn)定增事項(xiàng)的重要內(nèi)容，珠海投資也因此導(dǎo)致股份被凍結(jié)，可能影響控股權(quán)的穩(wěn)定性。但珠海投資并未將上述事宜告知格力地產(chǎn)，導(dǎo)致格力地產(chǎn)未在定增預(yù)案或其他公告中及時(shí)披露。直到珠海投資持有格力地產(chǎn)部分股權(quán)被凍結(jié)后，格力地產(chǎn)才在2019年12月5日披露。

這種協(xié)議又被稱為“抽屜協(xié)議”。所謂“抽屜協(xié)議”，一般認(rèn)為是未及時(shí)披露或故意未給第三方知曉的協(xié)議。交易的雙方在明面的合同之外，暗里簽署了“抽屜協(xié)議”，來調(diào)節(jié)雙方的利益關(guān)系。珠海投資與定增對(duì)象簽署的遠(yuǎn)期購買協(xié)議，還帶有對(duì)賭的性質(zhì)。

彼時(shí)，魯君四是格力地產(chǎn)的董事長兼總裁，同時(shí)還擔(dān)任珠海投資的董事長。上述“抽屜協(xié)議”簽訂時(shí)，魯君四是重要參與者，但沒有根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，對(duì)信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

2020年12月31日，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)魯君四進(jìn)行立案調(diào)查。2021年10月22日，廣東證監(jiān)局對(duì)珠海投資、魯君四采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。2022年6月16日，格力地產(chǎn)董事會(huì)免去魯君四公司董事長的職位。2022年6月17日，魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。

收購珠海免稅計(jì)劃被迫“擱淺”

2020年5月，格力地產(chǎn)就開啟重大資產(chǎn)重組，擬向珠海國資委、珠海城市建設(shè)集團(tuán)以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式，收購其持有的珠海免稅100%股權(quán)，總交易金額為122.15億元。

公開資料顯示，珠海免稅創(chuàng)建于1980年，是國內(nèi)唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)的免稅商，其中免稅業(yè)務(wù)為其貢獻(xiàn)主要收入來源。珠海國資委對(duì)其持股77%，珠海城市建設(shè)集團(tuán)對(duì)其持股23%。

在2020年，免稅概念在資本市場上備受追捧，格力地產(chǎn)收購珠海免稅公告發(fā)布后，股票連續(xù)8個(gè)交易日漲停，股價(jià)從5.30元/股最高漲至7月9日的18.10元/股，漲幅超過3倍。不過，格力地產(chǎn)股價(jià)漲至高點(diǎn)后，就一路下挫，至2020年末“跌回原形”。

2020年末，因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)魯君四進(jìn)行立案調(diào)查，格力地產(chǎn)收購珠海免稅事宜被迫暫停。格力地產(chǎn)提示風(fēng)險(xiǎn)表示，本次重組可能存在被暫?；蚪K止的風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形”等規(guī)定。

雖然收購珠海免稅計(jì)劃被迫暫停，但是格力地產(chǎn)一直有在布局免稅業(yè)務(wù)。早在2020年3月，格力地產(chǎn)就自主研發(fā)搭建的“珠海免稅 MALL”平臺(tái)及“高格健康”、“鮮生洪灣”、“珠免國際”等線上商城。

目前，免稅業(yè)務(wù)對(duì)格力地產(chǎn)業(yè)績貢獻(xiàn)還非常少。2021年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為其貢獻(xiàn)89.46%的收入，其他業(yè)務(wù)收入占總收入比例僅為9.21%。

兩大定增項(xiàng)目拖累去年業(yè)績

經(jīng)《每日財(cái)報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，2016年定增事件不僅使得格力地產(chǎn)陷入信披違規(guī)風(fēng)波，導(dǎo)致收購珠海免稅事宜“擱淺”，還對(duì)2021年業(yè)績發(fā)展造成重大影響。去年，格力地產(chǎn)業(yè)績“增收不增利”，營收同比增長11.65%，凈利潤同比下降42.63%。

2021年第四季度，格力地產(chǎn)虧損3.20億元，年報(bào)給出兩個(gè)原因：一是受托開發(fā)項(xiàng)目洪灣漁港工程最終審核確定清算金額比原審核金額減少；二是受托開發(fā)項(xiàng)目香洲港綜合整治工程按照政府最新規(guī)劃和要求，提前移交清算虧損。

而這兩個(gè)項(xiàng)目，正是2016年定增的募投項(xiàng)目。格力地產(chǎn)定增募資30億元，主要投入香洲港區(qū)綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會(huì)工程和償還銀行貸款等4個(gè)項(xiàng)目。

珠海香洲漁港原本位于香洲港區(qū)。隨著珠海市的城市進(jìn)步和環(huán)境改造，香洲漁港對(duì)水質(zhì)、空氣造成較大污染，與城市形象極不協(xié)調(diào)，再加上香洲漁港基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)落后，珠海政府決定將漁港搬遷至洪灣中心。

這就形成了兩個(gè)項(xiàng)目：一是香洲漁港搬遷后，香洲港區(qū)計(jì)劃建設(shè)成休閑娛樂中心，即香洲港區(qū)綜合整治工程；香洲漁港搬遷至洪灣中心，承接了原有的漁港功能，并計(jì)劃打造成綜合性的漁業(yè)基地，即洪灣中心漁港工程。

不過，香洲港區(qū)綜合整治工程投入后，建設(shè)并不順利，格力地產(chǎn)于2020年10月30日宣布終止實(shí)施，給出的原因是政府最新規(guī)劃和要求，以及公司發(fā)展需求。該項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集金額10億元，實(shí)際使用金額3.31億元。

該項(xiàng)目終止后，后續(xù)建設(shè)工作移交珠海市香洲正方控股有限公司負(fù)責(zé)，項(xiàng)目由市財(cái)政局按規(guī)定進(jìn)行清算。其中一條清算原則為，香洲漁港及周邊市政設(shè)施以建設(shè)實(shí)際投資成本確定投資總額，并按投資總額10%計(jì)取合理利潤。

在公告中，格力地產(chǎn)還表示，“公司終止香洲港區(qū)綜合整治工程，不會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目存在已發(fā)生的合同成本無法回收的情形，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響?！?/p>

即使清算原則按投資總額10%計(jì)取合理利潤，該項(xiàng)目到2021年還是出現(xiàn)虧損，從而拖累公司業(yè)績?cè)鲩L。

洪灣中心漁港工程順利建設(shè)完成，在2018年12月29日舉行了開港儀式。該工程結(jié)項(xiàng)后，卻因最終審核確定清算金額比原審核金額減少，導(dǎo)致格力地產(chǎn)去年業(yè)績下滑。

當(dāng)時(shí)，格力地產(chǎn)還表示，對(duì)于珠海洪灣中心漁港工程，公司在承接建設(shè)項(xiàng)目時(shí)意在通過自籌資金的方式進(jìn)行自主開發(fā)，并在政府的許可下進(jìn)行經(jīng)營并由此獲取收益。

格力地產(chǎn)坦言，2018年度以前，因珠海市政府未與公司簽訂相關(guān)項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議，洪灣漁港項(xiàng)目公共部分按照企業(yè)投資模式立項(xiàng)進(jìn)行建設(shè)，實(shí)際投資有關(guān)回收及收益實(shí)現(xiàn)方式尚未明確，公司將相關(guān)工程投資支出列入在建工程核算。

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