停牌了5個(gè)交易日后，11月15日，碳元科技發(fā)布公告稱，漣源德盛四季新能源科技有限公司(以下簡稱“德盛四季”)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份的方式，取得上市公司控制權(quán)。

在上述一攬子安排完成后，碳元科技控股股東將由徐世中變更為德盛四季，實(shí)際控制人將由徐世中變更為漣源市人民政府。

“三步走”轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

(資料圖片僅供參考)

公告顯示，徐世中與德盛四季簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定徐世中將其持有的碳元科技1200萬股股份(占公司總股本的5.74%)以12.50元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給德盛四季。

同時(shí)，徐世中將其持有的剩余4985.94萬股股份(占公司總股本的23.84%)之表決權(quán)委托給德盛四季。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托完成后，德盛四季將持有1200萬股股票，并合計(jì)擁有公司6185.94萬股股票表決權(quán)(占公司總股本的29.57%)，德盛四季將實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

11月14日，碳元科技還與德盛四季簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購、協(xié)議》，德盛四季擬通過現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股票6275.56萬股，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)分三步走的意義在于充分控制此筆交易的風(fēng)險(xiǎn)，此外，分三步走也能減輕受讓方的資金壓力?！?

不過，表決權(quán)委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)完成之日起18個(gè)月屆滿。若本次定增完成，且徐世中同意永久放棄部分表決權(quán)使得德盛四季持有的公司股份比例超過徐世中實(shí)際控制的公司股份表決權(quán)比例達(dá)到或超過8%，則表決權(quán)委托期限自動(dòng)屆滿。

根據(jù)定增完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，德盛四季持有碳元科技27.49%股權(quán)，徐世中持有碳元科技18.33%股權(quán)，雙方表決權(quán)比例相差9.16%。

在柏文喜看來，表決權(quán)委托屆滿后，德盛四季的表決權(quán)比例需要超過徐世中8%是為了維護(hù)德盛四季對(duì)上市公司的控制力。“8%的持股比例差異可能意味著一個(gè)關(guān)鍵性的董事席位，所以維持8%的持股比例差異就顯得十分重要?！卑匚南舱f道。

本次控制權(quán)變更后，徐世中持有18.33%股權(quán)，為上市公司第二大股東。柏文喜則表示，“前實(shí)控人仍保留較大份額比例，很可能是新的受讓人和實(shí)控人作為國資方對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)防范的考慮，如果交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)暴露的話，未能退出的原股東股權(quán)資產(chǎn)就會(huì)成為受讓方風(fēng)險(xiǎn)處置的抓手和標(biāo)的。”

跨界追“鋰”仍待驗(yàn)證

德盛四季成立于2022年11月2日，截至目前，尚未開展任何業(yè)務(wù)，漣源市人民政府為德盛四季實(shí)際控制人。從德盛四季的經(jīng)營范圍來看，除新興能源技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)研發(fā)等，還涉及蓄電池租賃。

記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，德盛四季本次擬現(xiàn)金認(rèn)購上市公司不超過5.6億元非公開發(fā)行股份，將全部用于“婁底高新區(qū)5GWh方形鋁殼鋰離子電池儲(chǔ)能項(xiàng)目(一期3GWh)”，項(xiàng)目總投資金額為6億元，將新建設(shè)一條鋰離子動(dòng)力電池產(chǎn)線，建成投產(chǎn)后將達(dá)到年產(chǎn)鋰離子動(dòng)力電池3GWh的生產(chǎn)能力(一期)。

碳元科技方面表示，為了尋求新的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)、尋求股東價(jià)值的最大化，公司引入國有資本，而對(duì)于建設(shè)鋰電池產(chǎn)線，碳元科技則稱，系公司落實(shí)新能源儲(chǔ)能電池業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略及提升公司綜合競爭力的舉措。

碳元科技2017年在上交所上市，自設(shè)立以來公司一直深耕于消費(fèi)電子的散熱材料領(lǐng)域，公司自主研發(fā)、生產(chǎn)的高導(dǎo)熱石墨膜、超薄熱管和超薄均熱板等散熱材料，可應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦等電子產(chǎn)品。

不過，自2019年開始，碳元科技連續(xù)三年凈利潤虧損，2019年至2021年，碳元科技分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-4091萬元、-8733萬元、-4.59億元。進(jìn)入2022年，碳元科技凈利潤延續(xù)虧損，營業(yè)收入則出現(xiàn)了斷崖式下跌，最新三季度財(cái)報(bào)顯示，2022年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8467.35萬元，跌破億元大關(guān)，去年同期則為2.76億元，同比下降69.27%。

有專業(yè)人士認(rèn)為，近年來，消費(fèi)電子市場受大消費(fèi)需求不振的影響而增長低迷，碳元科技銷售訂單及利潤下滑也不排除受市場狀況影響的原因。北京特億陽光新能源總裁祁海珅也告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“消費(fèi)電子產(chǎn)品近兩年的更新?lián)Q代偏慢，市場增長乏力?！?

“目前，以新能源為主體的新型電力系統(tǒng)正在構(gòu)建，需要配置一定比例的儲(chǔ)能系統(tǒng)。儲(chǔ)能系統(tǒng)的戰(zhàn)略地位逐漸上升，且國內(nèi)外對(duì)于儲(chǔ)能需求及項(xiàng)目較多，市場空間十分廣闊。碳元科技一期的年產(chǎn)鋰離子動(dòng)力電池3GWh生產(chǎn)線，規(guī)模尚可且在市場上具備一定競爭優(yōu)勢(shì)，但仍與頭部企業(yè)存在差距。”祁海珅說道。

碳元科技表示，該項(xiàng)目建成后，公司將新增新型電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，公司將形成雙主業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)?；谛略鲂滦碗姵叵嚓P(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，碳元科技還投資300萬元設(shè)立全資子公司婁底碳元新能源科技有限公司。

不過，在柏文喜看來，雙主業(yè)有望改善上市公司業(yè)績，但是未來實(shí)施情況如何還有待實(shí)踐結(jié)果驗(yàn)證。

標(biāo)簽： 碳元科技 上市公司 非公開發(fā)行