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由于年報難產(chǎn)，港股上市房企的除牌危機還在蔓延。新力地產(chǎn)已躺平退市，而更多的房企則希望尋得一艘求生艇，泅渡上岸。

(資料圖片)

近期，世茂集團（00813.HK）在更換審計師、對審計師關(guān)注的問題做出說明之后，補發(fā)了2021財年、2022年中期、2022年財年的三份財報，并于7月31日成功復牌。

港股涉房再融資較為寬松，保住上市公司的地位，即為日后再融資保留了可能性。三份遲來的報表，也揭開了企業(yè)的經(jīng)營情況和財務(wù)風險。尤其是，兩任審計師均對世茂集團的信托融資較為關(guān)注。

結(jié)合普華永道的辭任函來看，世茂集團至少有四項信托融資未向其披露，融資總額分別為14億元、219億元、6億元、19.08億元。關(guān)于第二項信托融資的會計處理方式，接任普華永道的中匯安達亦持保留態(tài)度，稱無法認定該信托融資的性質(zhì)，無法判斷該融資是否符合香港會計準則。

當下，世茂正在推動超百億美元境外債務(wù)的重組事宜，包括本金約68億美元的優(yōu)先票據(jù)、本金約21億美元及209億港元的各種境外銀行和金融機構(gòu)借貸。

這些信托融資的披露，會否影響談判局勢？監(jiān)管機構(gòu)如何看待這些信托融資？搭上求生艇以后的世茂，航向仍未清晰。

兩百億信托融資浮出水面

猶如蝴蝶扇動翅膀。與審計師的一場分手大戲，讓十余家港股房企停牌一年多，位于除牌的邊緣。

2021年10月，香港特區(qū)會計及財務(wù)匯報局稱，對普華永道就中國恒大2020年年度賬目進行的審計展開調(diào)查?！霸?020年年度賬目的核數(shù)師報告中，普華永道發(fā)表了無保留意見，沒有提及持續(xù)經(jīng)營的重大不確定性。”香港財務(wù)匯報局稱。

有分析指出，審計師如果因出具不適當意見，被監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查，白做之余還要賠錢，簽字的會計師還可能遭受停牌處分。

在此后到來的港股2021年財報發(fā)布季，普華永道辭任多家房企審計師一職?！霸谀硞€產(chǎn)業(yè)密集暴雷的時刻，會計師事務(wù)所尤其需要管理風險。否則有可能變成下一個安達信?！眳f(xié)縱策略管理集團創(chuàng)始人黃立沖曾對時代財經(jīng)評價稱。

會計事務(wù)所對各家房企財報的審計重點不盡相同。就世茂集團而言，其信托貸款問題引發(fā)審計師關(guān)注。

2022年3月24日，普華永道辭任世茂集團審計師，中匯安達接任。世茂集團公告顯示，普華永道辭任的原因包括：世茂集團在2020年或之前訂立了四項信托貸款，此前沒有向普華永道披露；普華永道要求世茂集團提供若干信托貸款的資料，但因為新冠肺炎疫情引起的限制，世茂集團不能在2022年3月24日提供所有相關(guān)資料。

一年之后，世茂集團于今年6月23日公告了這些信托貸款的詳情。世茂集團公告稱，四項信托貸款融資總額分別為14億元、219億元、6億元、19.08億元。除了資產(chǎn)抵質(zhì)押增信以外，世茂集團的附屬公司還為這些信托貸款提供了連帶責任擔保，世茂集團為后兩筆信托貸款提供了差額補足的承諾。這也意味著，這些信托貸款如果違約，將連累世茂集團的財務(wù)情況。

其中第二項信托融資的總額高達200多億元。結(jié)合世茂集團公告和公開信息來看，該筆貸款指向了深圳地標項目深港國際中心所涉融資安排。該項目曾計劃打造出中國第一高樓，號稱計劃投資總額超500億元。如今來看，世茂集團通過中信信托兩筆滾動授信撬動了不小的投資。

首先是，2018年4月，中信信托向世茂集團附屬公司提供150億元的綜合授信，以支持深港國際中心項目開發(fā)。

根據(jù)首筆授信，中信信托通過其關(guān)聯(lián)公司對前述集團附屬項目公司的股東公司增資49.4億元，以獲取該附屬公司30%股權(quán)，并以股東名義向該股東公司提供37.6億元的借款。中信信托亦以受讓特定資產(chǎn)收益權(quán)的形式向該附屬項目公司發(fā)放資金45億元。

綜上，世茂集團附屬公司于2018年向中信信托合計融資132億元。隨后，世茂集團將這些款項悉數(shù)歸還。

緊接著，2020年7月，中信信托向前述附屬項目公司授予第二筆綜合授信，額度為110億元，以延續(xù)于2018年授予的首筆授信。

基于該授信，中信信托向世茂集團一間合營企業(yè)放款87億元。值得注意的是，最后這筆87億元的放款或為中信信托向投資者募資所得，曾承諾用于支持深港國際中心項目部分地塊的開發(fā)建設(shè)。

目前，深港國際中心項目建設(shè)不及預期，信托投資者的本金及利息無法兌付。

“信托安排所得款項最終回撥至本集團，并由本集團用于開發(fā)建設(shè)物業(yè)項目及日常經(jīng)營?！笔烂瘓F公告顯示，截至6月30日，信托貸款2余額還剩59.94億元。

中信信托已對對應(yīng)抵押物提起拍賣，首次拍賣吸引3萬余人圍觀，但最終流拍。

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審計師無法認定信托融資性質(zhì)

該筆超200億信托貸款的會計處理亦引發(fā)關(guān)注。接棒普華永道的中匯安達表示，基于以下事項，對世茂集團2022年財報持保留意見。

“2021年底，世茂集團的一間非全資子公司（“該子公司”）的非控制性權(quán)益金額約為59億元。該非控制性權(quán)益是由一家第三方信托公司（“該信托”）最初通過出資49億元（“該出資”）而獲得該子公司的30%股權(quán)。于2022年，世茂集團和該信托達成了一致安排，從而將該等安排作為一項固定期限的負債。”

“根據(jù)2022年3月世茂集團與該信托達成的共識，世茂集團視同以49億元回購了該子公司30%的權(quán)益，并將相關(guān)金額在綜合財務(wù)報表中作為借貸列報。此外，世茂集團于2022年的綜合損益中確認應(yīng)計利息撥備約17億元?！?/p>

“我們無法獲得通過函證或直接從該信托證實該出資的性質(zhì)，無法判斷該出資是否符合香港會計準則?！敝袇R安達稱，以上事項的調(diào)整可能對世茂集團2021年、2022年的財務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量以及對世茂集團于2021年的財務(wù)狀況以及綜合財務(wù)報表中的相關(guān)披露產(chǎn)生相應(yīng)影響。

世茂集團補發(fā)的年報顯示，受到大幅物業(yè)減值撥備的影響，連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損。2021年，其股東應(yīng)占虧損270.93億元；2022年，其股東應(yīng)占虧損為214.92億元。

財報也揭示，世茂集團并非資不抵債，而是面臨流動性困境。截至2022年末，世茂集團的總資產(chǎn)為6162億元，總負債為5367億元，其凈資產(chǎn)仍有795億元。

“于2022年底，世茂集團的借貸合共約2740億元，其中約1914億元將于未來12個月內(nèi)到期償還，而其現(xiàn)金總額（含現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物及受限制現(xiàn)金）約為338億元?！敝袇R安達表示。

復牌并不意味著解除警報，世茂還需闖過境外債重組的難關(guān)。世茂集團曾在4月的公告中披露，已將重組方案的草案發(fā)送給了美元債債權(quán)人小組及境外銀行協(xié)調(diào)委員會的顧問。關(guān)于重組方案，世茂還需爭取債權(quán)人和法庭的認可。

一個可供參考的案例是，佳源國際控股曾于5月公告稱，因境外債重組計劃未獲香港高等法院認可，被香港高院頒令清盤。在香港，被強制清盤等于進入破產(chǎn)程序，公司的生產(chǎn)運作停止，所有資產(chǎn)在短期內(nèi)出售變現(xiàn)，按優(yōu)先級償還未付債項，之后按法律程序宣布公司解散。

在清盤令發(fā)出前，佳源國際控股的境外債重組支持協(xié)議已獲得債權(quán)人高比例的支持。不過，香港高院法官認為，其重組計劃并不是一個具體建議，只是公司“提出來的一個想法”，意指佳源國際并未給出清晰合理可操作的方案。

最新的動態(tài)是，佳源國際控股對媒體稱已就清盤令向香港法院提出上訴。

8月2日，世茂集團以上漲0.94%報收1.07港元。

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