臨近年底，*ST類上市公司為了保殼紛紛祭出大招。

以*ST吉藥為例，該公司近日連續(xù)披露《關(guān)于收到業(yè)績補償款的公告》《關(guān)于收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的公告》《關(guān)于收到債務(wù)豁免函暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。一番操作下來，也引發(fā)了深交所的關(guān)注。

(資料圖)

12月23日，深交所向*ST吉藥下發(fā)了關(guān)注函。

獲1.59億元業(yè)績補償款

*ST吉藥的前身是雙龍股份。2014年雙龍股份作價10.55億元，通過發(fā)行股份及現(xiàn)金購買的方式收購孫軍等股東所持有的金寶藥業(yè)97.71%股權(quán)。由此開始，雙龍股份正式從化工行業(yè)向醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)型。2017年8月，上市公司將名稱正式由“雙龍股份”變更為“吉藥控股”。

從2018年開始，*ST吉藥即頻頻展開對外收購，收購目標主要是以醫(yī)藥企業(yè)為主，這其中就包括浙江亞利大。

2018年7月26日，*ST吉藥與梅河口亞利大簽署了協(xié)議，以自有資金2.3億元購買梅河口亞利大持有的浙江亞利大100%股權(quán)。梅河口亞利大實際控制人王平平在協(xié)議中作出承諾：浙江亞利大2018年、2019年和2020年扣非后的凈利潤(以下簡稱凈利潤)分別不低于 2000萬、3000萬和4200萬元，如浙江亞利大未實現(xiàn)承諾凈利潤，則由王平平承擔相應(yīng)補償義務(wù)，并按照協(xié)議約定的補償方式進行補償。

然而，2018年度至2020年度浙江亞利大合計實現(xiàn)凈利潤2177.32萬元，未完成業(yè)績承諾。依據(jù)協(xié)議約定，王平平應(yīng)當以現(xiàn)金方式支付業(yè)績補償款1.52億元。2021年10月29 日，中準所出具《專項審核報告》顯示，截至2020年12月31日，浙江亞利大全部股權(quán)價值評估值為7145.57 萬元，減值金額為1.59億元。綜上，王平平應(yīng)當以現(xiàn)金方式補償1.59億元。

王平平未按照協(xié)議約定及時履行補償義務(wù)，違反了其對上市公司及投資者作出的公開承諾，深交所曾于今年8月對王平平給予公開譴責的處分。

據(jù)*ST吉藥12月21日公告，近日公司收到王平平委托梅河口亞利大支付的業(yè)績補償款 1.59億元。至此，王平平遵照協(xié)議約定對浙江亞利大膠丸有限公司業(yè)績承諾的補償義務(wù)已履行完畢。業(yè)績承諾方的補償款已全部補償?shù)轿唬瑢颈灸甓葍衾麧?、凈資產(chǎn)財務(wù)指標及業(yè)績產(chǎn)生積極的影響，具體影響金額以年審會計師審計為準。

在12月23日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求*ST吉藥補充說明與王平平關(guān)于業(yè)績補償款的協(xié)商過程、主要參與人員；結(jié)合王平平資信情況，以及梅河口亞利大經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外投資、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，說明補償款是否來源于或者變相來源于上市公司，上市公司是否為相關(guān)款項的籌措、支付等承擔任何義務(wù)或責任，王平平委托梅河口亞利大支付業(yè)績補償款的原因及合理性，相關(guān)方是否存在“抽屜協(xié)議”并約定以其他方式返還或其他利益安排，相關(guān)款項是否存在被限制權(quán)利或者設(shè)置抵押擔保等情形，相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否符合終止確認的條件。

原控股股東、實控人重新掌舵

從2018年開始，*ST吉藥就不斷對外進行擴張，意欲通過收并購、控股，形成規(guī)模化的醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)集團為目標，最終打造優(yōu)質(zhì)、高效、穩(wěn)健的吉藥集團化大品牌。不過*ST吉藥的轉(zhuǎn)型效果卻不容樂觀。2019年、2020年、2021年，*ST吉藥凈利潤分別虧損17.72億元、3.8億元和4.5億元，今年前三季度再度出現(xiàn)3.08億元的虧損。在此期間，*ST吉藥更是幾次籌劃易主，但是也沒能達到預(yù)期目的。

*ST吉藥5月17日晚間公告，盧忠奎、黃克鳳與公司控股股東本草匯醫(yī)藥于5月16日簽署了《關(guān)于解除表決權(quán)委托及終止一致行動人關(guān)系的協(xié)議》，各方經(jīng)友好協(xié)商決定終止執(zhí)行《表決權(quán)委托協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》，盧忠奎及黃克鳳恢復(fù)對上市公司表決權(quán)。本協(xié)議簽署后，公司控股股東、實際控制人變更為盧忠奎及黃克鳳。

這意味著經(jīng)歷了幾番兜轉(zhuǎn)之后，盧忠奎及黃克鳳重新掌舵上市公司。今年6月8日，盧正法被選舉為*ST吉藥董事長兼總經(jīng)理。盧忠奎與盧正法系父子關(guān)系。

*ST吉藥8月12日晚公告，公司近日收到公安機關(guān)通知，公司原董事長孫軍，原董事、副總經(jīng)理王德恒因涉嫌職務(wù)犯罪已被批準逮捕。孫軍已于2022年6月8日從公司離職，王德恒已于2019年10月29日從公司離職。公司將全力配合公安機關(guān)對上述案件的調(diào)查，盡最大努力追回公司損失。

尤其值得注意的是，*ST吉藥在彼時的公告中明確表示，以上案件為公司內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)并向公安機關(guān)報案，目前案件尚處于公安機關(guān)偵查當中。

孫軍是前面提到過的金寶藥業(yè)原實控人，也一度被視為是*ST吉藥轉(zhuǎn)型的重要操盤手。從盧忠奎及黃克鳳重新掌舵*ST吉藥，到孫軍被批捕，前后尚不滿3個月時間。

控股股東豁免公司債務(wù)3.57億元

近日，盧忠奎又有新動作。據(jù)*ST吉藥12月19日披露，盧忠奎分別與梅河口國富投資控股有限公司、吉林省梅河建設(shè)發(fā)展有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓了上述兩公司對*ST吉藥的債權(quán)，合計3.57億元。

兩天之后，*ST吉藥公告稱，為支持*ST吉藥發(fā)展，公司控股股東盧忠奎決定豁免公司債務(wù)3.57億元。根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，盧忠奎對公司本次債務(wù)豁免3.57億元計入資本公積，具體影響以年度審計結(jié)果為準。本次債務(wù)豁免將在一定程度上減輕公司償債壓力，緩解資金壓力，有利于改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和健康發(fā)展。

在最新下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求*ST吉藥補充說明前述債權(quán)債務(wù)的形成時間、原因、對應(yīng)金額、已進行的會計處理，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議的籌劃過程、主要參與人員，相關(guān)協(xié)議是否附帶生效條件或前提、相關(guān)決策程序的合法合規(guī)性、是否具有法律效力。

根據(jù)*ST吉藥公告，截至2022年11月7日，盧忠奎所持公司78.15%的股份被凍結(jié)。有鑒于此，深交所請*ST吉藥結(jié)合各方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否可以變更、撤銷、附帶相關(guān)條件、債權(quán)受讓方的資金支付安排以及盧忠奎的財務(wù)狀況、資信狀況等，進一步說明盧忠奎是否具備承接相關(guān)債權(quán)的能力、是否有權(quán)處置相關(guān)債權(quán)，盧忠奎的豁免債務(wù)函是否具有法律效力，公司與相關(guān)債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否符合終止確認的條件。

另外，*ST吉藥還需要補充說明債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)豁免、收到業(yè)績補償款事項，預(yù)計對公司當期損益和期末凈資產(chǎn)的影響，相關(guān)會計處理的依據(jù)及合規(guī)性，并充分提示相關(guān)風險。補充說明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛構(gòu)交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

標簽： 上市公司 債權(quán)轉(zhuǎn)讓 雙龍股份