從2022年4月開始，廈門中梁·正榮天著潤宸現(xiàn)已停工一年之久。而在項目長期停工的背后，中梁地產(chǎn)、正榮集團及廈門國際信托有限公司（簡稱“廈門國際信托”）三大股東之間的矛盾正愈演愈烈。

“可以說是’被停工’?！?月17日，上述2家房企相關負責人向《華夏時報》記者表示，由于廈門信托“單方惡意阻礙項目預售取證”，致使項目無法銷售和回款，人為造成“重大風險”觸及提前還款條約。截至目前，這場“拉鋸戰(zhàn)”不僅導致4.5億元債務違約，還形成了2家房企高達6500萬余元的損失。

2家房企認為，廈門國際信托要實質剝離2家房企對項目的實控權與經(jīng)營權，且建發(fā)代建費率過高、無兜底約束條件，導致三方在多輪溝通后未能達成一致。而在三方糾葛中，廈門國際信托還在“股東”“債權人”2個身份中“自由切換”，“無法邏輯自洽”。

(資料圖片僅供參考)

中梁、正榮兩方的相關說法是否屬實？6月19日—20日期間，《華夏時報》記者通過電話、郵件等方式希望與廈門國際信托進行情況確認，但截至發(fā)稿未能獲得回應。

不過，近期廈門國際信托向媒體表示，“中梁和正榮尚未與我司就如何解決債務糾紛問題達成一致，也并未向我司提出債務替換方案”。同時，公司從未對合作項目提出不合理的處置要求，對包括代建在內的所有可行方案均持開放態(tài)度且不預設合作伙伴，且建發(fā)尚未介入代管代建。

糾紛迭起，昔日合作伙伴對簿公堂

2021年5月，正榮地產(chǎn)拿下廈門市集美區(qū)的J2020P03地塊，與中梁地產(chǎn)合作開發(fā)中梁·正榮天著潤宸項目。之后，兩家房企從廈門國際信托獲得融資4.5億元，貸款期限是2021年8月20日—2022年10月20日。三方成立了廈門正奔，股權由正榮、廈門信托、中梁分別持有51%、44%、5%，通過旗下廈門正頌持有廈門榮衡這家項目公司。

不過，曾經(jīng)的合作伙伴如今已反目成仇：繼5月發(fā)生的“保險柜被偷”事件之后，6月14日，廈門國際信托通過公眾號、官網(wǎng)、報刊等平臺發(fā)布聲明，稱2家房企“擅自變更了三家相關公司法定代表人、擅自私刻印章”。

對此，6月17日，中梁、正榮相關負責人向記者強調“辦理過程合法合規(guī)”。在5月6日地產(chǎn)公司方丟失保險柜找尋無果后，5月15日雙方便于《廈門日報》登報聲明印鑒及項目材料掛失作廢，并重新辦理三方合資公司的營業(yè)執(zhí)照和公章。

同時，原法人代表2022年9月離職?！白匀ツ?月原法人代表計劃離職以來，我們曾多次和廈門國際信托反映該事項，一直沒有得到配合?！闭龢s方向記者提供的聊天記錄顯示，今年4月，正榮向廈門國際信托方發(fā)出法人變更需簽章材料，后者作出了回復“OK”。

6月20日，中梁（廈門梁星置業(yè)有限公司）及正榮（廈門市榮奔置業(yè)有限公司）方委托上海君倫律師事務所就廈門國際信托在其公眾號等自媒體上發(fā)布不實信息、涉嫌侵權事宜出具律師函，對“保險柜被盜”“私刻公章”等作出詳細說明。

正榮、中梁方向廈門國際信托發(fā)出的律師函。?圖源：受訪者提供

律師函指出，按照三方于2021年8月16日共同簽署的《廈門信托—正榮集美集合資金信托計劃投后管理協(xié)議》（簡稱《投后管理協(xié)議》），廈門國際信托對于保險箱及證章照（三家公司的公章、法定代表人名章、營業(yè)執(zhí)照、資質證書等）沒有可以單獨、直接占有、控制等的權利，亦無權“接管”。因此，搬走保險柜的行為構成盜竊，正榮、中梁方已經(jīng)報案，目前正在跟進調查中。

至于“私刻印章”等情況，則是因保險箱及重要證章照被盜、遺失，三家公司為了維持正常經(jīng)營秩序，被迫依照法定程序公示宣布被盜印章、印鑒遺失作廢，并嚴格按照法律規(guī)定經(jīng)核準重新刻制相關印章、印鑒，依法變更法定代表人，在相關行政管理機關備案，不存在“違法私刻公章”事實。

與之相對應的是，廈門國際信托作為共管方不積極協(xié)助調查、追究“保險柜被盜”相關行為人的法律責任，已嚴重違反《投后管理協(xié)議》約定、構成根本違約；而若經(jīng)查實此舉由廈門國際信托所為，則需承擔相應法律責任。

“明股實債”，股東、債權人責任不明

廈門國際信托與2家房企的矛盾早在一年多前就已激化。值得注意的是，福建中梁地產(chǎn)相關負責人王林（化名）強調，在糾紛過程中，廈門國際信托的身份并不清晰：“被要求承擔項目經(jīng)營損失時自稱’債權人’，被提示不得干擾經(jīng)營時又自稱’股東’，一會股東、一會債權人的無厘頭自我角色定義無法邏輯自洽?！?/p>

據(jù)正榮方面介紹，2021年12月，中梁·正榮天著潤宸項目已順利取得土地使用權證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可，投入開發(fā)建設資金已達到該項目工程建設總投資的25%以上，且工程形象進度達到相關標準，具備申請商品房預售許可證條件。但2022年2月，因雙方遭到信用評級下調影響等因素，正榮股債震蕩下挫。盡管尚未實質性違約，廈門國際信托卻以此為由停止項目用印，并認為合作出現(xiàn)“重大風險”。

由于廈門國際信托以“明股實債”方式介入合作項目，合同到期后會要求開發(fā)商回購股權實現(xiàn)退出，不會與股權投資模式一樣風險共擔。2022年4月，廈門國際信托表示因重大風險觸發(fā)違約條款，要求提前回購，而中梁與正榮方正式發(fā)函要求開盤遭拒。

彼時，在正榮、中梁將股權質押至廈門國際信托后，廈門國際信托要求正榮將項目按照3.2萬元/平米的股權作價處置。由于地塊樓面價即為31470元/平米，且已投入近1億元的建造成本，正榮方認為3.2萬元/平米的價格并不合理。

“沒法談。”正榮（廈門）置業(yè)有限公司相關負責人周錚（化名）直言：“條款中對于’重大風險’沒有明確界定。2022年那么多出險房企難道房子都不賣了嗎？何況我們已經(jīng)要封頂了?？梢哉f是因為廈門國際信托一直拖著不讓我們拿預售證，人為造成了這個所謂的’重大風險’?！?/p>

股權回購要求未果之后，2022年8月，廈門國際信托以合同糾紛為由對正榮地產(chǎn)和中梁控股提起訴訟，獲得廈門市中級人民法院支持。據(jù)王林透露，廈門市中級人民法院判定，廈門國際信托阻止項目獲得預售證的行為是“行使股東權利、不是干擾經(jīng)營”。與此同時，根據(jù)合同，該院還判決中梁、正榮按照年化10.7%的標準支付違約金及產(chǎn)生的利息等費用。

2022年10月20日，中梁地產(chǎn)和正榮地產(chǎn)未能按時償還4.5億元融資，正式違約。雪上加霜的是，由于廈門信托“單方惡意阻礙項目預售取證”，雙方于項目額外增加的利息支出等就已高達6500余萬元。

6月17日，《華夏時報》記者在中梁正榮·天著潤宸看到，停工至今，項目塔吊仍未拆除，售樓處、樣板間等則全部完工，為慶?？蛻舫晒灱s的鑼鼓、金元寶等擺放有序。王林告訴記者，項目停工前已經(jīng)啟動蓄客工作，但目前早期大部分意向客戶已經(jīng)流失。

中梁正榮·天著潤宸項目售樓處曾預備開盤。?李貝貝/攝

舉步維艱，新資管公司介入無果

王林向記者強調，正式違約后，為解決債務償還問題，中梁及正榮兩方為廈門國際信托提出了多個可行性方案，但后者均不接受。

例如，2家房企提出，承諾在約定項目均價的基礎上拿將近一棟樓率先打開經(jīng)營，大幅度低于市場價出售，所售資金約3億元，?？顚Ｓ糜凇氨＝桓丁?。王林表示，該方案經(jīng)與開發(fā)貸行、住房局各相關部門已溝通且無異議。經(jīng)核算，項目總建設成本約4億元，工程建設已產(chǎn)生約1億元，樓盤貨值靜態(tài)市場價格下25億元左右，“信托有絕對的安全保障”。

2家房企表示，對于這樣的承諾，廈門國際信托依然堅稱它們“沒有繼續(xù)開發(fā)建設的能力”。這也意味著項目無法正常運作，想要通過銷售回款還貸的路子不可行。

亦有消息稱，正榮地產(chǎn)和中梁控股曾考慮找其他資管公司介入，還掉廈門國際信托的債務并將其替換。對此，王林向《華夏時報》記者確認，兩方團隊曾與某央企資管進行過多次溝通，“立項這些都已經(jīng)過會了，方案也拿出來了”。據(jù)悉，該央企資管公司向廈門國際信托提出，本金全部還清，希望利息適當打折，但遭到廈門國際信托的拒絕，這一融資替換方案也只能暫時擱置。

而在周錚看來，廈門國際信托寧可與2家地產(chǎn)商進行“拉鋸戰(zhàn)”，也不愿意接受解決方案的原因主要是，按照三方簽訂的合同，貸款的利息以及違約金會一直計算到還清之日，“對它而言這場官司打下去、或者說一直耗下去對它沒有損失”。

公開報道顯示，拒絕上述解決措施的廈門國際信托向2家房企提出了由建發(fā)地產(chǎn)“貼牌代建”的方案：一是項目股權和控制權歸廈門國際信托所有；二是由廈門建發(fā)承接項目開發(fā)經(jīng)營管理（代建、代銷）權；三是項目按照3.3萬元/平米的價格開盤出售。這其中，如果項目要賣到3.5萬元/平米以上，作為代建方的建發(fā)要按照溢價部分的30%進行抽成，此外還要收取2.5%管理費+2.5%營銷費+1%分銷費。

廈門國際信托向2家房企提出“國企貼牌代建”方案。?圖源：受訪者提供

據(jù)王林透露，作為股東方之一，廈門國際信托在2022年10月份繞開2家房企與相關部門舉行會談，確定了將項目開發(fā)建設權移交給建發(fā)地產(chǎn)的方案?！半p方股東完全不知情”，向廈門國際信托要求公開會議紀要也被對方以“內容敏感”為由拒絕。

王林還認為，即使中梁和正榮真的不具備開發(fā)能力而需要引入代建方，也需要有正常的邀標、招投標行為。但對于兩家房企給出的其他代建公司選項，廈門國際信托卻始終堅持非建發(fā)不可。王林對此提出了質疑：“廈門信托不相信兩家合作房企有能力繼續(xù)開發(fā)，要找’一家國企而且只有我信任的國企’，為什么必須是建發(fā)？”

另一方面，在上述方案中，代建方一改乙方身份、直接獲得項目經(jīng)營管理權限的安排也令人費解，“建發(fā)到底以什么角色來做這個項目？”周錚進一步指出，廈門國際信托提出的代建費用也遠超于市場正常行情：“相當于在侵占我們的整個項目的權益，它拋給我們這樣的一個代建方案，我們肯定不會接受的?！倍煅鄄槠脚_顯示，廈門建發(fā)集團有限公司為廈門國際信托股東之一，持股比例10%。

廈門信托：2房企并未向我司提出債務替換方案

中梁、正榮兩方的相關說法是否屬實？6月19日—20日期間，《華夏時報》記者通過電話、郵件等方式希望與廈門國際信托進行情況確認，但截至發(fā)稿未能獲得回應。

不過，近期廈門國際信托向媒體表示，“中梁和正榮尚未與我司就如何解決債務糾紛問題達成一致，也并未向我司提出債務替換方案”。同時，公司從未對合作項目提出不合理的處置要求，對包括代建在內的所有可行方案均持開放態(tài)度且不預設合作伙伴，且建發(fā)尚未介入代管代建。

廈門國際信托還對外強調，正榮地產(chǎn)和中梁地產(chǎn)在與其的合作中出現(xiàn)嚴重債務違約，且經(jīng)公司多次溝通協(xié)商均未糾正，公司已于2022年8月向法院提起訴訟，當前案件已在審理中。而“正榮地產(chǎn)和中梁地產(chǎn)在與公司的合作中出現(xiàn)嚴重債務違約后，公司在項目的處置中一貫秉持市場化、法治化的原則，保障投資人利益的同時兼顧各方利益，促進項目風險的化解”。

如今，2家房企與廈門國際信托之間的矛盾大有愈演愈烈之勢。因不服廈門市中級人民法院的判決結果，正榮、中梁已向福建省高院提出上訴；就廈門信托“單方惡意阻擾項目正常開發(fā)經(jīng)營”造成的6500余萬元損失，2家房企也已提起訴訟，并獲法院受理。

在6月20日發(fā)布的律師函中，除要求廈門國際信托需刪除不符合事實且涉嫌侵害其合法權益的言論，主動公開澄清事實、消除不良影響、賠禮道歉并賠償損失之外，正榮、中梁還要求廈門國際信托以書面形式說明是否存在背后指使、教唆相關人員實施盜竊、擅自轉移、控制保險箱以及箱內三家公司證章照等重要資料的事實。若存在該事實，需配合公安機關追究相關行為人和責任人的法律責任。

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